证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-008

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第二十五次会议于2014年3月24日在公司201会议室召开，应到董事10人，实到董事8人，刘文生董事、陈琦董事因公出差委托宋海良董事长代为出席表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

  一、《2013年度董事会工作报告》

  二、《2013年度独立董事述职报告》

  三、《2013年度总裁工作报告》

  四、《2013年年度报告全文及摘要》

  五、《2013年度财务工作报告》

  六、《2013年度公司利润分配方案》

  公司2013年的利润分配方案为：不分配，不转增。

  七、《关于2014年度基本建设开支预算的议案》

  八、《薪酬与考核委员会2013年度履职情况报告》

  九、《审计委员会2013年度履职情况报告》

  十、《关于向银行申请2014年度综合授信额度的议案》

  为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2014年度的部分银行授信额度进行转期，总授信额度增加到约为人民币1067亿元,其中：人民币951.5亿元，美元17.94亿元，欧元0.75亿元。

  十一、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》

  十二、《关于2014年续聘境内审计会计师事务所的议案》

  公司2014年度将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2014年度审计年报费用不超过340万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。

  董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。

  十三、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和<贷款服务框架协议>的议案》

  中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）控股的非银行金融机构，中国交建持有财务公司95%股权。我司将与财务公司签署有效期为3年的《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。金融服务内容简要如下：

  （一）存款服务

  公司及其附属公司在财务公司存款的每日存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元，支付存款利息的利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

  （二）贷款服务

  财务公司为公司提供可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，收取贷款利息的利率不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。

  公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》。

  董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。

  十四、《关于评估及防范在中交财务有限公司存款风险的议案》

  为进一步规范公司与中交财务有限公司的关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，公司董事会评估在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险，审议并制定了《上海振华重工（集团）股份有限公司在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《上海振华重工（集团）股份有限公司在中交财务有限公司存款资金风险防范制度》、《上海振华重工（集团）股份有限公司在中交财务有限公司存款风险处置预案》。

  公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。

  十五、《关于会计估计变更的议案》

  为了更好地执行《企业会计准则》，客观地反映公司的财务状况、经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，结合公司控股母公司中交股份修订中交会计核算办法以及公司实际情况，公司将变更部分会计估计，主要包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命及预计净残值率等。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，公司对上述事项的修改属于会计估计变更，采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对2014年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。

  公司将从2014年1月1日起执行。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《上海振华重工(集团)股份有限公司会计估计变更专项说明》。由于无法准确预计2014年12月31日应收款项的金额及结构和2014年度固定资产的增减变动金额，公司基于2013年12月31日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算。预计应收款项计提减值估计变更增加利润总额1亿元；变更固定资产分类、预计使用寿命及预计残值率变更增加利润总额0.4亿元，合计会计估计变更将增加2014年度报告利润总额1.4亿元。

  公司独立董事对此次应收款项坏账准备会计估计的变更发表了独立意见同意的独立意见。

  第五届监事会第十二次会议于2014年3月24日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：会计估计的变更符合有关规定, 变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

  十六、《关于发行中期票据和短期融资券的议案》

  为有效控制我公司的资金流动性风险，公司将向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行中期票据人民币20亿元、短期融资券人民币50亿元。公司将以此额度为上限，根据实际市场价格的情况择机、单次或分次发行，用以满足公司流动资金的周转和置换部分现有金融机构流动资金借款。

  董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。

  十七、《关于董事会对董事长2014年度审批权限授权的议案》

  十八、《关于授予上海振华重工启东海洋工程股份有限公司综合授信的议案》

  十九、《关于参股中交融资租赁有限公司的议案》

  为拓展公司业务范围，创新产融对接模式，丰富投融资渠道，完整产业链，公司将参股中交融资租赁有限公司，具体情况如下：

  （一）名称：中交融资租赁有限公司（暂定名）

  （二） 经营范围：融资租赁，租赁业务。

  （三） 注册资本：人民币 50 亿元。

  （四）股东及持股比例：中国交通建设股份有限公司持股比例为 45%，我司持股比例为30%，中和物产株式会社持股比例为 15%，中交国际（香港）控股有限公司持股比例为 10%。

  （五） 出资方式：货币或实物。

  公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。本次关联交易额将包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》。

  董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。

  上述议案一至六、十、十二、十三、十五、十六，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  2014年3月26日

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-009

  上海振华重工（集团)股份有限公司

  第五届监事会第十二次

  会议决议公告

  上海振华重工（集团)股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月24日召开,会议应到监事三名,实到三位。会议由张明海监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:

  一、《2013年度报告全文及摘要》

  二、《监事会关于公司2013年度报告的审议意见》

  三、《2013年度监事会工作报告》

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  四、《2013年度公司利润分配方案》

  监事会同意公司2013年度的利润分配方案。

  五、《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》无异议。

  六、《关于会计估计变更的议案》

  监事会认为：会计估计的变更符合有关规定, 变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果,本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。监事会同意此项会计估计变更。

  特此公告。

  上海振华重工(集团)股份有限公司监事会

  2014年3月26日