股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2014-003
债券简称：11航民01 债券代码：122130
债券简称：11航民02 债券代码：122274
浙江航民股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司第六届董事会第六次会议于2014年3月24日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司2013年度报告全文及摘要。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2014年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于2013年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于2014年度日常关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
具体内容详见2014年3月26日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司2014年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于2013年度利润分配预案的议案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013度公司实现归属于母公司所有者净利润411,106,972.28元，加上年初未分配利润914,681,862.28元，减去2012年度利润分配84,708,000.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2013年度实现净利润按10%提取法定盈余公积32,095,114.06元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计9,071,581.43元，实际可供股东分配的利润1,199,914,139.07元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日止本公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金127,062,000.00元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.91%。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于续聘2014年度财务审计机构的议案。
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2014年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案。
为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，经审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2013年度内部控制评价报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江航民股份有限公司2013年度社会责任报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
15、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了审议通过了公司关于制定《重大事项事前咨询制度》的议案。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订》的相关规定，结合公司实际，现对《公司章程》的有关条款做如下修改：
修改前：
第一百八十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当强化回报股东的意识，在满足公司生产经营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当通过多种渠道充分听取外部董事、独立董事意见以及中小股东的意见。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
修改后：
第一百八十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司以年度分红为主，董事会可以根据实际情况提议进行中期现金分红。原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。若公司年度盈利但董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当通过多种渠道充分听取外部董事、独立董事意见以及中小股东的意见。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
具体内容详见2014年3月26日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十六日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2014-004
债券简称：11航民01 债券代码：122130
债券简称：11航民02 债券代码：122274
浙江航民股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年3月23日下午2时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；
全体与会监事一致认为：公司《2013年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司 2013 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》；
4、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务预算报告》；
5、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司关于2013年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案；
6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司关于2014年度日常关联交易的议案；
7、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司关于2013年度利润分配预案的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013度公司实现归属于母公司所有者净利润411,106,972.28元，加上年初未分配利润914,681,862.28元，减去2012年度利润分配84,708,000.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2013年度实现净利润按10%提取法定盈余公积32,095,114.06元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计9,071,581.43元，实际可供股东分配的利润1,199,914,139.07元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日止本公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金127,062,000.00元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.91%。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
全体与会监事一致认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事会的《2013 年度内部控制评价报告》无异议。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《浙江航民股份有限公司2013年度社会责任报告》；
10、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二O一四年三月二十六日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2014-005
债券简称：11航民01 债券代码：122130
债券简称：11航民02 债券代码：122274
浙江航民股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《2014年度日常关联交易的议案》。公司关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2013年关联交易及2014年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
（二）2013年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 销售产品或商品 | 蒸汽及电力等 | 浙江航民实业集团有限公司 | 50 | 45.64 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 700 | 396.56 | ||
| 杭州萧山航民宾馆 | 200 | 113.52 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 500 | 119.28 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 100 | 72.83 | ||
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 20 | 12.17 | ||
| 杭州富丽华建材有限公司 | 10 | 4.45 | ||
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 60 | 19.71 | ||
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 10 | 3.09 | ||
| 萧山航民商场 | 10 | 3.21 | ||
| 浙江科尔进出口有限公司 | 50 | 0 | ||
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 50 | 2.40 | ||
| 杭州航民上峰水泥有限公司 | 300 | 0.20 | ||
| 小计 | 2060 | 793.06 | ||
| 采购货物或提供劳务 | 液碱、煤炭原辅材料等 | 浙江科尔集团有限公司 | 300 | 0 |
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 300 | 138.19 | ||
| 杭州航民纺丝有限公司 | 500 | 9.93 | ||
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 50 | 6.55 | ||
| 浙江科尔进出口有限公司 | 100 | 0 | ||
| 杭州航民上峰水泥有限公司 | 500 | 3.74 | ||
| 餐饮住宿等 | 航民宾馆 | 200 | 151.70 | |
| 萧山航民商场 | 100 | 64.43 | ||
| 航民实业集团 | 50 | 25.00 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 30 | 12.82 | ||
| 小计 | 2130 | 412.36 | ||
| 合计 | 4190 | 1205.42 | ||
2013年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 年度预计租金 | 上年度租金 |
| 航民实业集团 | 浙江航民股份有限公司 | 办公场地（物资分公司） | 12 | 12 |
| 浙江航民海运有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 | |
| 合 计 | 24 | 24 | ||
（三）2014年日常关联交易预计
表3： 金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额【注】 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 销售产品或商品 | 蒸汽及电力等 | 浙江航民实业集团有限公司 | 50 | 0.02 | 19.95 | 45.64 | 0.02 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 400 | 0.14 | 37.40 | 396.56 | 0.14 | ||
| 杭州萧山航民宾馆 | 150 | 0.05 | 20.20 | 113.52 | 0.04 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 250 | 0.08 | 4.70 | 119.28 | 0.04 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 100 | 0.03 | 11.21 | 72.83 | 0.02 | ||
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 20 | 0.01 | 2.15 | 12.17 | 0 | ||
| 杭州富丽华建材有限公司 | 50 | 0.02 | 4.45 | 0 | |||
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 40 | 0.01 | 2.08 | 19.71 | 0.01 | ||
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 10 | 0 | 0.61 | 3.09 | 0 | ||
| 萧山航民商场 | 10 | 0 | 0.37 | 3.21 | 0 | ||
| 小计 | 1080 | 0.36 | 98.67 | 790.46 | 0.27 | ||
| 采购货物或提供劳务 | 液碱、煤炭原辅材料等 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 300 | 0.14 | 13.42 | 138.19 | 0.07 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 100 | 0.05 | 9.93 | 0 | |||
| 餐饮住宿等 | 航民宾馆 | 200 | 0.09 | 29.44 | 151.70 | 0.07 | |
| 萧山航民商场 | 100 | 0.05 | 1.34 | 64.43 | 0.03 | ||
| 航民实业集团 | 50 | 0.02 | 2.00 | 25.00 | 0.01 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 30 | 0.01 | 2.06 | 12.82 | 0.01 | ||
| 小计 | 780 | 0.36 | 48.26 | 402.07 | 0.19 | ||
| 合计 | 1860 | 146.93 | 1192.53 | ||||
【注】此列数据为2014年1-2月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 年度预计租金 | 上年度租金 |
| 航民实业集团 | 浙江航民股份有限公司 | 办公场地（物资分公司） | 15 | 12 |
| 浙江航民海运有限公司 | 办公场地 | 15 | 12 | |
| 合 计 | 30 | 24 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 浙江萧山 | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等 | 母公司，持有本公司31.55%股权 | 朱重庆 | 40000 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 浙江萧山 | 纺丝、丝织 | 母公司的控股子公司 | 高连相 | 4000 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 浙江萧山 | 住宿、饮食、 饮料、烟等 | 母公司的全资子公司 | 李乐英 | 608 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 浙江萧山 | 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 | 母公司的控股子公司 | 沈宝璋 | 4000 |
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 浙江萧山 | 黄金制品 | 母公司的控股子公司 | 周桃林 | 300万美元 |
| 杭州富丽华建材有限公司 | 浙江萧山 | 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 | 母公司的控股子公司 | 沈建华 | 1200 |
| 萧山航民商场 | 浙江萧山 | 日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料等 | 母公司的全资子公司 | 王杏英 | 49.3 |
(下转B35版)