第八届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-009
华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2014年3月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年3月24日上午9:30在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2013年度总裁工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《2014年度财务预算报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《2013年度权益分派预案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润145,826,155.68元，母公司年初未分配利润为-473,248,802.29 元，截至2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-327,422,646.61元。
由于公司存在未弥补亏损，可供股东分配的利润为负，同时考虑到目前公司股本规模较大，提议公司2013年度权益分派预案为：不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见同时披露的《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》（2014-13）。
（七）审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
详见同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕1590号）。
(八)审议通过《关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
置入资产华数传媒网络有限公司2013年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到承诺利润数。
详见同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2014〕1592号）。
(九)审议通过《关于收购的宽带网络业务及相应资产包2013年度业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
公司2013年收购宽带网络业务及相应资产包2013年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到业绩承诺数。
详见同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包2013年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2014〕1593号）。
（十）审议通过《关于续聘2014年度会计师事务所及2014年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构及财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于2014年申请银行总授信额度的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意公司2014年向银行申请总额不超过11.6亿元的综合授信，授信时间为2014年7月1日至2015年6月30日。
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于2014年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意公司及全资子公司2014年为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过8,000万元人民币的担保，时间为2014年7月1日至2015年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过8,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见同时披露的《关于2014年对控股子公司提供累计担保额度的公告》（2014-011）。
（十三）审议通过《关于2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、周宏回避表决。
2013年度公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见同时披露的关于2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的公告（2014-010）。
（十四）审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见同时披露的《2013年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2014〕1589 号）。
（十五）审议通过《2013年度社会责任报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见同时披露的《2013年度社会责任报告》。
（十六）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意公司为董监高购买平安财产保险股份有限公司的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，该项保险年度保障金额为人民币壹仟伍佰万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见同时披露的《未来三年股东分红回报规划》。
（十八）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款作出的修订，详见同时披露的《公司章程》修订对照表。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》同时披露于巨潮资讯网。
（十九）审议通过《关于子公司转让青岛海信传媒网络技术有限公司股权的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意华数传媒网络有限公司转让持有的青岛海信传媒网络技术有限公司19.89%股权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对有关议案的事前认可意见和独立意见；
3、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司2013年度业绩承诺实现情况的核查意见、收购的宽带网络业务及相应资产包2013年度业绩承诺实现情况的核查意见、关于日常关联交易的核查意见、关于2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见、关于内部控制评价报告的核查意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2014年3月26日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-010
华数传媒控股股份有限公司
关于2013年度日常关联交易情况
和2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2013年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。
（二）2013年度日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期数 | |
| 金额 | 占营业成本的比例(%) | |||
| 华数网通信息港有限公司 | 带宽资源费 | 协议价 | 5,252,787.50 | 0.52 |
| 网络线路使用费 | 协议价 | 1,114,682.00 | 0.11 | |
| IP网络使用费、系统维护费 | 协议价 | 25,684,641.86 | 2.55 | |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 设备托管费等 | 参照市价 | 19,942,064.40 | 1.98 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 合作分成 | 协议价 | 1,500,172.95 | 0.15 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 互联网电视分成 | 协议价 | 1,854,592.85 | 0.18 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 合作分成 | 协议价 | 278,759.64 | 0.03 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 网络维护费 | 协议价 | 583,962.00 | 0.06 |
| 系统集成业务 | 协议价 | 2,028,000.00 | 0.20 | |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 线路租赁费 | 协议价 | 82,154.03 | 0.01 |
| 小计 | 58,321,817.23 | 5.79 | ||
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期数 | |
| 金额 | 占营业收入的比例(%) | |||
| 华数集团 | 销售商品 | 协议价 | 1,509,600.00 | 0.08 |
| 节目传输 | 协议价 | 5,923,076.88 | 0.33 | |
| 维护费收入 | 协议价 | 240,000.00 | 0.01 | |
| 华数网通信息港有限公司 | 视听套餐分成 | 协议价 | 10,862,000.00 | 0.60 |
| 互联网业务 | 协议价 | 10,694,441.15 | 0.59 | |
| 呼叫中心外包服务 | 协议价 | 3,786,349.62 | 0.21 | |
| 农村网络使用费 | 协议价 | 5,361,003.59 | 0.30 | |
| 宽带代理 | 协议价 | 2,369,401.91 | 0.13 | |
| 网络使用费 | 协议价 | 1,080,000.00 | 0.06 | |
| TV增值业务 | 协议价 | 113,207.55 | 0.01 | |
| 网通大众宽带业务 | 协议价 | 39,499,845.63 | 2.19 | |
| 网通集团宽带业务 | 协议价 | 7,433,545.52 | 0.41 | |
| 其他收入 | 协议价 | 1,406,728.00 | 0.08 | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 互联网电视收入 | 协议价 | 3,703,410.00 | 0.21 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 广告业务 | 协议价 | 1,949,577.54 | 0.11 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | IPTV业务 | 协议价 | 2,897,996.58 | 0.16 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 视听费 | 协议价 | 300,000.00 | 0.02 |
| 材料销售 | 参照市价 | 94,339.62 | 0.01 | |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 976,979.70 | 0.05 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 1,391,253.96 | 0.08 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 418,400.00 | 0.02 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 5,769,793.61 | 0.32 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 378,300.00 | 0.02 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 7,558,085.87 | 0.42 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 729,180.00 | 0.04 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 6,759,355.64 | 0.38 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 444,700.00 | 0.02 | |
| 舟山普陀华数广电网络有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 117,924.53 | 0.01 |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 16,266,283.40 | 0.90 |
| 设备销售收入等 | 协议价 | 5,324,428.21 | 0.30 | |
| 杭州红星文化大厦有限公司 | 其他收入 | 协议价 | 7,765.64 | 0.00 |
| 杭州千岛湖红星文化度假村有限公司 | 其他收入 | 协议价 | 589,813.00 | 0.03 |
| 浙江广电移动电视有限公司 | 广告收入 | 协议价 | 352,192.45 | 0.02 |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 63,828.98 | 0.00 |
| 其他收入 | 协议价 | 188,679.25 | 0.01 | |
| 中广有线信息网络有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 3,971,562.33 | 0.22 |
| 小计 | 150,533,050.16 | 8.35 | ||
（三）2014年度预计日常关联交易类别和金额
因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其关联方在2014年将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2014年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2014年日常关联交易情况预计如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计发生金额 | 定价依据 |
| 向关联人采购商品和接受劳务的关联交易 | 浙江华通云数据科技有限公司 | 22,000,000.00 | 参照市场价格 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 2,500,000.00 | 协议价 | |
| 浙江华盈科技有限公司 | 500,000.00 | 协议价 | |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 396,000.00 | 参照市场价格 | |
| 小计 | 25,396,000.00 | ||
| 向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务 | 华数集团 | 6,120,000.00 | 协议价 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 1,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 2,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 4,000,000.00 | 协议价 | |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 2,400,000.00 | 协议价 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 6,630,000.00 | 协议价 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 9,750,000.00 | 协议价 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 8,700,000.00 | 协议价 | |
| 舟山普陀华数广电网络有限公司 | 800,000.00 | 协议价 | |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 18,000,000.00 | 协议价 | |
| 中广有线信息网络有限公司 | 7,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 10,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江广电新媒体有限公司 | 12,000,000.00 | -- | |
| 小计 | 88,400,000.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 住所 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 方建生 | 99,521.45 | 有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务 | 杭州西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 |
| 华数网通信息港有限公司 | 郑晓林 | 24,000 | 在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等 | 西湖区天目山路398号11幢二楼 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 郑晓林 | 1,000 | 计算机系统集成及安装服务；计算机网络工程及楼宇智能控制系统安装、调试及技术服务；弱电工程的施工等； | 杭州市西湖区天目山路398号11幢3楼 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 丁爱锋 | 4,980.39 | 有线电视网络运营 | 新昌县南明街道江滨中路7号 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 赵正发 | 3,100 | 有线电视网络运营 | 丽水市中东路139号 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 沈铭权 | 10,000 | 有线电视网络运营 | 湖州市新华路628号广电大厦16层 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 张林江 | 10,648.90 | 有线电视网络运营 | 嘉兴市禾兴北路918号 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 朱连芳 | 5,000 | 有线电视网络运营 | 金华市人民西路238号 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 党郃 | 625 | 设计、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务 | 杭州市新塘路58号新商务大厦1001室 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 励怡青 | 2,000 | 互联网电视业务 | 杭州市杨公堤29号 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 郑晓林 | 27,260.23 | 主机托管业务及信息传输服务 | 杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212 |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 吐尔洪.阿不力孜 | 29,292.9 | 有线电视网络运营、信息网络传播视听业务 | 乌鲁木齐市哈密路330号 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 汪文斌 | 2,000 | IPTV内容运营服务 | 杭州市岳帅桥10号1303室 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 黄骁虎 | 1,000 | 手机、电视终端游戏业务 | 杭州市新塘路58号广新商务大厦1003室 |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 方建生 | 20,000 | 杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营 | 杭州市益乐路25号嘉文商厦1112室 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 侯小强 | 1,000 | 商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务 | 杭州市复兴路439号235室 |
| 舟山普陀华数广电网络有限公司 | 张剑飞 | 5,000 | 广播、数字电视的信息服务及相关技术服务 | 舟山市普陀区东港街道海印路426号 |
| 杭州红星文化大厦有限公司 | 王紫升 | 11,500 | 餐饮、住宿、文艺演出等 | 杭州市建国南路280号 |
| 杭州千岛湖红星文化度假村有限公司 | 程浙山 | 12,885 | 酒店经营 | 淳安县千岛碧云天4幢1单元1501室 |
| 浙江广电移动电视有限公司 | 沈林华 | 2,659.47 | 通过无线数字电视信号传播广播电视节目 | 杭州市西湖区天目山路398号12号楼第二层 |
| 中广有线信息网络有限公司 | 曹强 | 156,058 | 广播电视传输网络的建设和网络运营业务 | 北京市海淀区西三环中路11号B-01 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 与上市公司的关联关系 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 华数数字电视传媒集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。 |
| 华数网通信息港有限公司 | 华数数字电视投资有限公司持有华数网通信息港有限公司36.25%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有华数数字电视投资有限公司65.26%的股权；上市公司董事担任华数网通信息港有限公司的高管，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 华数传媒控股股东董事担任浙江华盈科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 华数传媒控股股东的董事在新昌华数数字电视有限公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有丽水华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有湖州华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有嘉兴华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有金华华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 华数传媒董事担任浙江嘉华优视文化传播有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 华数传媒董事担任浙江华数视联科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 华数传媒控股股东的高管担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 华数传媒控股股东的董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 华数传媒董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 华数传媒董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 华数传媒持有浙江华云数字科技有限公司39%的股权。 |
| 舟山普陀华数广电网络有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有舟山普陀华数广电网络有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 杭州红星文化大厦有限公司 | 杭州文化广播电视集团为华数传媒的实际控制人，杭州文化广播电视集团持有杭州红星文化大厦有限公司100%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 杭州千岛湖红星文化度假村有限公司 | 为华数传媒的实际控制人杭州文化广播电视集团的联营企业 |
| 浙江广电移动电视有限公司 | 华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江广电移动电视有限公司100%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 中广有线信息网络有限公司 | 华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有中广有线信息网络有限公司41.68%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
（三）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。
其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易。
1、与宽带网络相关的关联交易是基于公司2013年度的业务基础和合作资源所必需的。上市公司已于2013年度通过非公开发行股票募集资金购买华数网通信息港有限公司宽带网络业务及相关资产包，上述收购行为已于2013年度内完成。前述收购行为完成后，上市公司与关联方华数网通信息港有限公司及其投资企业的关联交易绝大部分得以消除，将有效减少上市公司的关联交易。
2、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的，该等关联交易将随着省网整合完成并在合适时机注入上市公司后逐步减少并消除。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2014年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，华数集团及浙江华数广电网络股份有限公司的其他7名股东皆已对此事项出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江华数广电网络股份有限公司已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
（二）日常关联交易的定价公允
本公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，该等关联交易是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势。在这种经营模式下，华数传媒与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。
关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交易无法找到参照对比价格外（主要是传媒网络与华数网通信息港有限公司之间的特定交易，受传媒网络业务模式的特色决定，无市场交易可参照），和传媒网络与非关联方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。
（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
2013年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。上述关联交易金额相较于上市公司2013年经审计的营业收入180,118.48万元和营业成本100,596.49万元占比较小，2014年预计关联交易金额与2013年实际发生金额大幅减少。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、公司2013年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；
2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议批准。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合上市公司正常业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司2014年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、八届十五次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2014年3月26日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-011
华数传媒控股股份有限公司
关于2014年对控股子公司
提供累计担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据全资子公司和控股子公司业务发展计划及资金状况，公司及全资子公司2014年拟为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过8,000万元人民币的担保，时间为2014年7月1日至2015年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过8,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：
1、 华数传媒网络有限公司拟为富阳华数数字电视有限公司3,000万元人民币银行贷款提供担保；
2、 华数传媒网络有限公司拟为临安华数数字电视有限公司3,000万元人民币银行贷款提供担保；
3、 华数传媒网络有限公司拟为淳安华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行贷款提供担保；
在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司纳入被担保人的全资子公司和控股子公司的情况如下：
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地点 | 注册资本 | 主要产品或服务 |
| 富阳华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2005年1月31日 | 周宏 | 富阳市富春街道江滨西大道66号 | 30,000,000.00 | 广播电视网络服务等 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2005年2月4日 | 周宏 | 临安市锦城街道广电路98号 | 50,000,000.00 | 广播电视网络服务等 |
| 淳安华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2005年3月8日 | 周宏 | 淳安人民路41号 | 35,416,729.24 | 广播电视网络服务等 |
| 公司名称 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入(元) | 营业利润(元) | 净利润（元） |
| 富阳华数数字电视有限公司 | 238,360,936.54 | 63,140,377.34 | 101,230,481.27 | 24,914,303.14 | 33,136,210.18 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 210,422,101.49 | 78,375,983.25 | 80,287,372.38 | 16,730,990.13 | 23,985,946.41 |
| 淳安华数数字电视有限公司 | 136,766,395.04 | 55,239,626.53 | 47,891,588.56 | 11,478,079.89 | 17,597,822.97 |
三、担保的必要性和风险控制
本次预计的担保额度是基于公司全资子公司和控股子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司和控股子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。
公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对外担保的实际余额为184.86万元，为全资子公司临安华数数字电视有限公司为其控股子公司临安华数网通信息港有限公司提供的担保；无逾期担保。
若公司对上述纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保达到8000万元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2013年12月31日经审计净资产（合并报表）181,358.19万元的4.41%，且全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。
六、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2014年3月26日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-012
华数传媒控股股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2014年3月24日上午在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席方瑾女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会2013年度工作情况，没有异议。
2、审议通过《2013年度财务决算报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为：该财务决算报告真实、全面反映了公司2013年的经营状况，没有异议。
3、审议通过《2013年度权益分派预案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为：虽然本期母公司实现盈利，但存在未弥补亏损，可供股东分配的利润为负，同时考虑到目前公司的股本规模，对该权益分配预案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司2013年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。同意提交股东大会审议批准。
5、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。
6、审议通过《关于2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为，公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。
7、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
8、审议通过《2013年度社会责任报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司积极主动承担企业公民的社会责任，不断扩展“企业社会责任”的内涵和领域，力求创造更大的经济效益、社会效益，实现社会可持续发展。
9、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为，购买董监高职业责任险，有利于更好地保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，故同意公司购买董监高责任险，并将此议案提交股东大会审议。
10、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》。
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
监事会认为：本次公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、第八届监事会第十二次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司
监事会
2014年3月26日