第二十一次董事会决议公告
股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—015号
凯诺科技股份有限公司第五届
第二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第二十一次会议于2014年3月24日在公司会议室召开，会议通知已于2014年3月13日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：
1、审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司2013年度总经理工作报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润141,734,961.47元，按照母公司实现的净利润127,079,349.27元，提取10%法定盈余公积12,707,934.93元后，加上期初未分配利润789,350,251.31元，减去2012年度已发放现金股利32,330,203.90元，本年度可供全体股东分配的利润为871,391,461.75元。
2013年度分配预案：拟以公司重大资产重组完成后的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派发853,624,005.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
7、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陶晓华、张建良回避了表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
9、审议通过了关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案。
决定于2014年4月16日在公司会议室召开公司2013年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日
股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—016号
凯诺科技股份有限公司第五届
第十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年3月24日在公司会议室召开，会议通知已于2014年3月13日以书面送达方式通知各位监事。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告，并提交公司2013年年度股东大会审议；
监事会对2013年度有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2013年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损坏公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真、细致的检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2013年度审计报告后认为，公司2013年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对本公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为：公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司按照2012年制定的内部控制规范实施工作方案开展内控规范体系建设。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。
5、收购、出售资产情况
报告期内，公司拟发行股份购买海澜之家服饰股份有限公司100%股权，截止报告期末，该事项尚未完成。公司监事会对该收购事项进行了审核，认为公司收购资产已履行了必要的审批流程，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，没有发现内幕交易、损害公司和关联股东利益的情况。
6、关联交易情况
公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2013年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
7、本年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司监事2013年度薪酬的议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司董事会第五届第二十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司监事会
二○一四年三月二十六日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2014—017号
凯诺科技股份有限公司签订
日常关联交易协议及预计
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议 是
●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）签订日常关联交易协议
2011年4月28日，公司与江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订了《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向三精纺提供电、汽服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于2014年3月24日续签《供电、汽协议》。
2011年4月28日，公司与三精纺签署了《委托加工协议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于2014年3月24日续签《委托加工协议》。
2012年4月18日，公司分别与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，向其提供电、汽服务，该协议持续有约束力。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关要求，公司与上述关联方协商，于2014年3月24日重新签订《供电、汽协议》。
上述日常关联交易协议的签订已经公司第五届第二十一次董事会审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2014年3月24日召开的公司第五届第二十一次董事会，在对《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事陶晓华、张建良回避表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事穆炯、曹政宜事先对公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司第五届第二十一次董事会在对《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
公司与关联人签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年度预计金额 | 2013年度实际发生金额 |
| 提供劳务—染整加工 | 三精纺 | 5,500 | 5,106.06 |
| 关联销售—电、蒸汽 | 三精纺 | 1,000 | 658.65 |
| 合 计 | 6,500 | 5,764.71 | |
（四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2014年预计总金额 |
| 提供劳务 | 染整加工 | 三精纺 | 5,000 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 供电、汽 | 三精纺 | 600 |
| 海澜集团 | 800 | ||
| 马术俱乐部 | 1,000 | ||
| 销售商品 | 销售服装及材料 | 苏州虹莹 | 2,400 |
| 其他流出 | 房屋租赁 | 海澜集团 | 34.466 |
| 合计 | 9,834.466 | ||
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营业务 | 住所 | 与上市公司 的关系 |
| 三精纺 | 张建良 | 10,000 | 服装、面料生产销售 | 江阴市新桥镇 | 公司原控股股东 |
| 海澜集团 | 周建平 | 80,000 | 工艺品、纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件的销售；利用自有资金对外投资等 | 江阴市新桥镇陶新路8号 | 公司控股股东 |
| 马术俱乐部 | 沈厚锋 | 1,000 | 马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营等 | 江阴市新桥镇圩里村李家堂 | 本公司的控股股东、实际控制人控制的企业 |
| 苏州虹莹服饰有限公司 | 张正光 | 500 | 销售：服装服饰、面料、百货、针纺织品 | 苏州市观前街186号 | 公司实际控制人周建平之嫂子持股100% |
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：
1、水电汽等其他公用事业费用（销售）
公司分别与三精纺、海澜集团、马术俱乐部签订的《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向上述三个关联方提供电、汽服务。公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。
2、提供劳务
公司与三精纺签订的《委托加工协议》，利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，并以公司的实际加工成本加成5%--10%确定染整价格。
3、销售商品
公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于2012年1月20日与苏州虹莹签订的《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。
4、其他
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司分别与海澜集团签订的《房屋租赁协议》，向海澜集团租赁房屋用于开设服装专卖店使用，年租金分别为4.466万元、5万元、15万元、10万元，合计34.466万元人民币；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计2014年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
公司及其子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、凯诺科技股份有限公司第五届第二十一次董事会决议；
2、独立董事关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的意见；
3、公司及其子公司与关联方签署的日常关联交易协议。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014—018号
凯诺科技股份有限公司关于召开
2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月16日
● 股权登记日：2014年4月11日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年4月16日（星期三）上午10：00
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家会议室
二、会议审议事项
1、审议公司2013年年度报告及其摘要；
2、审议公司2013年度董事会工作报告；
3、审议公司2013年度监事会工作报告；
4、审议公司2013年度财务决算报告；
5、审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6、审议关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；
7、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案；
8、审议关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案；
9、听取公司2013年度独立董事述职报告。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月11日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月14日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：许庆华
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第二十一次董事会决议
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件：
授权委托书
凯诺科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月16日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年年度报告及其摘要 | |||
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 6 | 关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 | |||
| 7 | 关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案 | |||
| 8 | 关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案 |
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。