第四届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－007
中国人寿保险股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第十二次会议于2014年3月11日以书面方式通知各位董事，会议于2014年3月25日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席董事9人。董事长、执行董事杨明生，副董事长、非执行董事万峰，执行董事林岱仁，非执行董事张响贤、王思东，独立董事孙昌基、Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、唐建邦现场出席会议；非执行董事缪建民因其他公务无法出席会议，书面委托非执行董事张响贤代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）的规定。
会议召开之前，董事会分别收到总裁万峰先生、执行董事刘英齐女士、副总裁刘家德先生的辞任函。其中万峰先生辞任公司总裁职务，并转任非执行董事；刘英齐女士辞任公司执行董事及副总裁职务；刘家德先生辞任公司副总裁职务。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，上述辞任即时生效。
会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2013年度分红保险保单红利分配方案的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》
董事会审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》，内容包括：2013年度中国企业会计准则下财务报告，2013年度国际财务报告准则下财务报告，2013年度分红保险专题财务报告，2013年度外币财务报表专项报告，2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，2013年度会计政策、会计估计变更专项说明等相关内容。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将财务报告提交2013年度股东大会批准。
董事会对2013年度会计政策、会计估计变更进行了审议：
于2014年1至3月，中国财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。该等会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。
2013年，会计估计变更除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。本公司2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表，合计减少税前利润人民币14.93亿元。上述假设变更合计增加2013年12月31日寿险责任准备金人民币12.39亿元，增加长期健康险责任准备金人民币2.54亿元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国人寿保险股份有限公司2013年度会计政策、会计估计变更的专项报告》。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司2013年年度报告（A股/H股）的议案》
董事会审议通过《公司2013年年度报告》（A股/H股），内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值等相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本公司须按2013年度税后利润的10%分别提取法定公积金人民币24.70亿元、一般风险准备金人民币24.70亿元。董事会提请2013年度股东大会批准：在公司按2013年度税后利润的10%提取任意公积金人民币24.70亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.30元（含税），共计约人民币84.79亿元。2013年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司2013年度偿付能力报告及管理有效性评估报告的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司2014年度审计师聘用的议案》
董事会建议2014年度继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度中国审计师、安永会计师事务所担任本公司2014年度国际审计师。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司发行H股股份一般性授权的议案》
董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议有效期的议案》
鉴于本公司2011年度股东大会通过的《关于公司发行债务融资工具的议案》中“关于本次发行境外债务融资工具相关事项”的决议将于5月22日到期，董事会同意将上述议案中关于发行境外债务融资工具的决议及有关授权事宜的有效期延长24个月。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司高管人员薪酬的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于<公司2013年度董事会报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会批准。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于<公司第四届董事会专门委员会2013年度履职报告>的议案》
有关本公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于<公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会审阅。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于<公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会审阅。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于修订公司与广发银行股份有限公司<日常关联交易框架协议>的议案》
关联董事万峰回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将修订后《框架协议》的额度上限提交2013年度股东大会批准。有关本交易的详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《关于提请股东大会审议公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资的议案》
关联董事杨明生、缪建民、张响贤、万峰、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将该关联交易提交2013年度股东大会批准。有关本交易的详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《关于<公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过《关于<公司委托中国人寿富兰克林资产管理有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《关于<公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》
关联董事杨明生、缪建民、张响贤、万峰、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《关于<公司2013年社会责任报告>的议案》
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过《关于<公司2013年度合规报告>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《关于公司2013年度内部审计工作的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过《关于<公司2013年度关联交易审计报告>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十四、审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>（A股）的议案》
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十五、审议通过《关于<公司2013年反洗钱工作总结和2014年工作计划报告>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十六、审议通过《关于选举万峰先生担任公司第四届董事会副董事长的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十七、审议通过《关于提名林岱仁先生担任公司总裁的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。林岱仁先生担任本公司总裁的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。
董事会同意执行董事林岱仁先生作为公司授权代表，按照公司上市地监管要求签署公司信息披露相关文件。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十八、审议通过《关于提名苏恒轩先生为公司第四届董事会执行董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意提交2013年度股东大会批准。苏恒轩先生的简历请见本公告附件一。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
二十九、审议通过《关于提名缪平先生为公司第四届董事会执行董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意提交2013年度股东大会批准。缪平先生的简历请见本公告附件二。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十、审议通过《关于调整派至中国人寿资产管理有限公司第四届董事会董事人选的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十一、审议通过《关于调整派至中国人寿财产保险股份有限公司第三届董事会董事人选的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十二、审议通过《关于调整派至中国人寿养老保险股份有限公司第三届董事会董事人选的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十三、审议通过《关于调整派至中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事会董事人选的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十四、审议通过《关于提名远洋地产控股有限公司董事的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
三十五、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
2013年度股东大会通知另行公布。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票
董事会同意提交公司2013年度股东大会审议及审阅的具体议案内容请详见本公司另行公布的2013年度股东大会通知及会议资料。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2014年3月25日
附件一：
苏恒轩先生简历
苏恒轩，男，1963年出生。自2008年8月起担任本公司副总裁。自2006年1月至2008年7月期间担任本公司总裁助理。自2006年11月起担任中国人寿财产保险股份有限公司董事，自2006年12月起担任保险职业学院董事。苏先生自2003年至2006年任本公司个险销售部总经理。苏先生于1983年毕业于河南省银行学校；1998年毕业于武汉大学经济学院金融保险学系，主修保险专业，获经济学学士学位；2011年7月毕业于中国科学技术大学管理学院，主修管理科学与工程专业，获管理学博士学位。苏先生具有超过30年的中国人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。现任中国保险行业协会保险营销工作委员会主任委员、国际金融理财标准委员会中国专家委员会委员。
附件二：
缪平先生简历
缪平，男，1958年出生。自2009年12月起担任本公司副总裁。自2006年9月起任本公司江苏省分公司总经理，2004年9月起任本公司江西省分公司总经理，2002年4月起任本公司江苏省分公司副总经理。缪先生于1996年毕业于扬州大学函授学院经济管理专业。缪先生具有逾30年的人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－008
中国人寿保险股份有限公司
第四届监事会第十次会议
决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会第十次会议于2014年3月18日以书面方式通知各位监事，会议于2014年3月25日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事长夏智华、监事史向明、罗忠敏、杨翠莲、李学军现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》
监事会审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》，内容包括：2013年度中国企业会计准则下财务报告，2013年度国际财务报告准则下财务报告，2013年度分红保险专题财务报告，2013年度外币财务报表专项报告，2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，2013年度会计政策、会计估计变更专项说明等相关内容。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司2013年年度报告（A股/H股）的议案》
监事会审议通过《公司2013年年度报告》（A股/H股），内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值等相关内容。
监事会认为：
1、《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、《公司2013年年度报告》的内容和格式符合相关法律、法规和公司上市地上市规则的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于<公司2013年度监事会报告>的议案》
监事会同意将该项报告提交公司2013年度股东大会审议批准。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于<公司第四届监事会2013年度履职报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>（A股）的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于<公司2013年度合规报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于<公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于<公司2013年度关联交易审计报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司2013年内部审计工作总结、2014年内部审计工作计划及经费预算的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司监事会
2014年3月25日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－009
中国人寿保险股份有限公司
2012年年度报告补充公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了本公司2012年年度报告及其摘要。本公司2012年年度报告已披露了本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况，现将该等人士2012年度最终全部薪酬情况披露如下：
（下转B35版）