第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-009
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的通知于2014年3月14日以书面传真方式传达至各董事，会议于2014年3月24日在公司北厂办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事王启林、胡建飞、李文彬、刘翔宇、肖国锋、林恩惠、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决，独立董事李兴山因个人原因不能出席会议，委托独立董事胡国栋代为表决。会议由董事长王启林先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2013年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2013年度履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年期初未分配利润166,240,628.18元，本年度公司实现归属于母公司的净利润20,374,005.83元。在提取法定盈余公积金1,973,478.36元后，2013年期末新增未分配利润18,400,527.47元，可供股东分配的利润共计184,641,155.65元。
结合公司生产经营情况，2013年度拟作如下分配：以2013年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），共计向全体股东派发股利6,250,000.00元；其余未分配利润178,391,155.65元结转下一年度。
此预案需提交2013年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，一致认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2014年度融资计划的议案》；
根据公司2014年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：
1、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
2、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述向银行申请的融资最高额度，占2013年经审计净资产的18.79%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会拟授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》；
会议对公司关于预计2014年度日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避。
公司独立董事对该项议案出具了事前认可的书面文件，并发表了专项意见。认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意上述关联交易。
10、审议通过了《关于确定公司审计机构2013年度审计报酬的预案》；
2013年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2013年度财务报表审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。
此预案需提交2013年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；
2014年度，本公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。
此预案需提交2013年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
12、审议通过了《股东大会网络投票实施细则》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此预案需提交2013年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-010
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议的通知于2014年3月14日以传真方式发出，会议于2014年3月24日在公司北厂办公楼二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，监事周伟、刘忠毅、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决，监事会主席邓连成先生因公务出差未能出席本次会议，委托监事周伟先生代为表决。经全体与会监事共同推举，会议由监事周伟先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议同意了《2013年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议同意了《2013年度利润分配预案》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议同意了《2013年年度报告》全文及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。
与会监事一致认为：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议同意了《2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：
2013年度公司出具的内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议同意了《2013年度履行社会责任的报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司2013年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
（1）公司2013年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司2013年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月二十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-011
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月16日下午14:00
●股权登记日：2014年4月09日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第六届董事会第二十一次会议一致审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的时间：
1、现场会议的召开时间为：2014年4月16日下午14:00
2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2014年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司北厂办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、听取《2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配议案》；
6、审议《2013年年度报告》全文及摘要；
7、审议《关于确定公司审计机构2013年度审计报酬的议案》；
8、审议《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
9、审议《股东大会网络投票实施细则》。
三、会议出席对象
（一）截止2014年4月09日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件）。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。
五、登记时间及地点
时间：2014年4月11日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00。
地点：福建省惠安县城北工业区公司证券投资部
联系人：程晓梅 陈燕敏 联系电话：0595-87396105
传真：0595-87372183 邮政编码：362100
六、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
3、附件：
1）股东参加公司2013年度股东大会授权委托书；
2）股东参加网络投票操作流程。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十四日
附件1：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年04月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：__________________________；
委托人法定代表人（签字/盖章）：______________________________；
委托人身份证号码（营业执照号码）：__________________________；
委托人持股数： __________________________________；
委托人股东账户：_________________________________；
被委托人姓名：___________________________________；
被委托人身份证号码： _____________________________；
委托日期：2014年_____月_____日；
委托期限：自本《授权委托书》签发之日起至公司2013年度股东大会结束时止。
委托意见：
| 序号 | 议案内容 | 意见 | ||
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 《2013年度利润分配议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《2013年年度报告》全文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 《关于确定公司审计机构2013年度审计报酬的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
备注：委托人应当对授权委托书的每一表决事项的意见栏上以划“√”方式选择同意、反对、弃权，三者必选一项；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权书打印复制或按照以上格式自制均有效。
附件二：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
股东参加网络投票操作流程
本次股东大会会议的网络投票将于2014年4月16日的9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
（下转B31版）