股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—008

  广州广日股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2014年3月24日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第十八次会议，本次会议应出席董事11名，现场出席董事11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年年度总经理工作报告》。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年年度董事会工作报告》：

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》：

  《2012 年度报告全文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2012 年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以11 票赞成, 0 票反对,0票弃权，审议通过了《2013年年度财务决算报告》：

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以11票赞成,0票反对, 0票弃权，审议通过了《2013年年度利润分配预案》：

  根据本公司经审计的2013年度会计报表，公司2013年年初合并未分配利润为-717,517,545.48元，2013年实现合并归属于母公司所有者的净利润863,902,586.31元，2013年年末合并未分配利润为146,385,040.83元。由于母公司2013年末未分配利润为-796,265,574.65元，仍未符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配条件。因此，公司2013年年度拟不进行利润分配。

  公司监事会对本议案进行了审核，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》（临2014-011）。本议案需提交公司股东大会审议。

  六、以11票赞成, 0票反对, 0票弃权，审议通过了《2013年年度内部控制评价报告》：

  《2013年年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  七、以 11 票赞成,0票反对, 0票弃权，审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：

  本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  八、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年年度会计师事务所的议案》：

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年年度审计及内部控制审计工作期间，能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，其中，年度会计报表审计费用为95万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、以 11票赞成,0票反对, 0票弃权，审议通过了《关于公司第七届董事会外部董事津贴的议案》：

  同意公司第七届董事会外部董事（袁志敏董事、房向前董事）津贴由公司按每年人民币5万元（税前）的标准计发，每季度发放一次。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年年度董事会审计委员会履职报告》：

  《2013年年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十一、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：

  同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议。具体修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2014-009）。

  十二、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》：

  同意修订公司《董事会审计委员会实施细则》，《董事会审计委员会实施细则（修订稿）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于公司2014-2015年日常关联交易的议案》：

  （一）8票赞成,0票反对,0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与广州广日集团有限公司及其下属公司2014、2015年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生、刘有贵先生、吴裕英女士回避了本项表决；

  （二）9票赞成,0票反对,0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与日立电梯（中国）有限公司及其下属公司2014、2015年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生、吴文斌先生回避了本项表决；

  本项关联交易涉及金额超过3000万且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，此项关联交易需提交股东大会审议。

  （三）10票赞成,0票反对,0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与西屋月台屏蔽门（广州）有限公司2014、2015年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生回避了本项表决；

  （四）10票赞成,0票反对,0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与山西平阳广日机电有限公司2014、2015年之日常关联交易；关联董事吴文斌先生回避表决了本项表决。

  本次董事会会议审议上述日常关联交易时，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于2014、2015年日常关联交易的公告》（临2014-010）。

  股东大会召开的有关事宜另行通知。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十六日

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—009

  广州广日股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别或连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其他规范性文件要求，结合广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，拟对公司章程进行修订。具体修订内容具体如下：

  1、原第五十四条“股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”

  现修改为：

  （七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案；”

  2、原第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（八）现金分红”；

  现修改为：

  （八）利润分配政策、 现金分红；

  3、原第二百四十六条：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

  公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  现修改为：

  第二百四十六 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。

  当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配形式及间隔

  1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。

  （三）现金分红条件及比例

  1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

  满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。

  如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，则不实施现金分红。

  采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例

  1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的决策程序

  （下转B29版）