第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-012
福建榕基软件股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第四次会议已于2014年3月12日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2014年3月24日上午10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2013年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上做述职报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度报告》董事会报告章节。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本公司2013年度实现净利润91,187,255.56元（母公司），按《公司章程》规定，提取10%法定公积金9,118,725.56元后，所余利润为82,068,530.00元。加上以前年度的未分配利润220,091,798.55元，截止报告期末可供股东分配利润为302,160,328.55元。
考虑股东利益和公司发展需要，2013年利润分配方案如下：拟以2013年年末总股本311,100,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派发股利15,555,000元，剩余未分配利润286,605,328.55元结转下一年度，同时，截止2013年12 月31 日，公司资本公积金为675,293,237.65 元，拟以2013年12月31日的总股本311,100,000股为基数进行资本公积转增股本，每10 股转增10 股。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。
该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
公司独立董事对《公司2013年度利润分配预案》发表了独立意见。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（1）根据本次董事会审议的《公司2013年度利润分配预案》，如该预案经2013年度股东大会审议通过，《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币31,110万元”将修改为“公司注册资本为人民币62,220万元。”原第十九条“公司股份总数为31,110万股，均为普通股。”将修改为“公司股份总数为62,220万股，均为普通股。”
（2）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：并决定对公司章程作如下修改：
第十三条原为：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司董事会负责制定公司的股利分配预案，股东大会负责审批。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%；在进行现金分配的同时，公司可以进行股票股利的分配。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期分配。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在对有关调整利润分配政策的议案进行表决时，由全体独立董事同意及监事会审议并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，公司控股股东应回避表决，公司可以采取提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
现修改为：
第十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配预案的决策程序和机制
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同时提请股东大会授权董事会修改《公司章程》，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对2013年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司2013年年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生、刘微芳董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2014年度日常关联交易>的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2014年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定2014年度公司与福建亿榕信息技术有限公司和福建三钢闽光股份有限公司的关联交易情况如下表：
（一）销售商品或提供劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计2014年度交易金额（万元） | 2013年度实际交易金额（万元） |
| 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 3,500.00 | 2,603.70 |
| 亿榕信息 | 系统集成 | 500.00 | 12.22 |
| 三钢闽光 | 系统集成 | 700.00 | 3.40 |
| 合计 | 4,700.00 | 2,619.32 |
（二）购买商品或接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计2014年度交易金额（万元） | 2013年度实际交易金额（万元） |
| 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 500.00 | |
| 亿榕信息 | 系统集成 | 1,500.00 | 65.04 |
| 合计 | 2,000.00 | 65.04 |
如公司2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
公司独立董事对预计公司2013年度日常关联交易发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、以上方案适用期限：2014年1月1日—2014年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
●基本年薪标准如下： 单位：万元
| 职务 | 2014年度薪酬 |
| 董事长 | 25～30 |
| 副董事长 | 20～25 |
| 董事 | 15～25 |
●绩效年薪：
董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（二）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币5万元/年（税前）。
（三）高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
●基本年薪标准如下： 单位：万元
| 职务 | 2014年度薪酬 |
| 总裁 | 25～30 |
| 常务副总裁 | 20～25 |
| 副总裁 | 18～25 |
| 董事会秘书 | 18～20 |
| 财务总监 | 18～20 |
●绩效年薪：
高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（四）其他
如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。
四、发放办法
基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
五、其他规定
（一）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司拟使用不超过55,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2013年年度股东大会通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司2013年度股东大会进行审议。
15、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司使用不超过20,000万元闲置自有资金购买商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总裁办理相关手续。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十四日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-013
福建榕基软件股份有限公司
预计公司2014年度日常关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《预计公司2014年度日常关联交易的议案》。公司董事鲁峰先生、侯伟先生、刘微芳女士为公司关联董事，三位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
为保证福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展经营活动，2014年公司与福建亿榕信息技术有限公司（以下简称“亿榕信息”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）等关联方之间将发生一些日常关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，对公司2014年度日常关联交易事项预计如下：
1、销售商品或提供劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计2014年度交易金额（万元） | 2013年度实际交易金额（万元） |
| 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 3,500.00 | 2,603.70 |
| 亿榕信息 | 系统集成 | 500.00 | 12.22 |
| 三钢闽光 | 系统集成 | 700.00 | 3.40 |
| 合计 | 4,700.00 | 2,619.32 |
2、购买商品或接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计2014年度交易金额（万元） | 2013年度实际交易金额（万元） |
| 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 500.00 | |
| 亿榕信息 | 系统集成 | 1,500.00 | 65.04 |
| 合计 | 2,000.00 | 65.04 |
如公司2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联人介绍
1、亿榕信息
亿榕信息成立于2002年9月30日，现有注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。福州创华电气自动化系统有限公司、国网信通亿力科技股份有限公司和倪时龙分别持有其35%、51%和14%的股权。亿榕信息注册地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号15幢1楼，主要经营地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号B区13幢，主要从事电力测控设备与电力行业软件研发与营销业务，为电力行业提供科技产品和服务。
2、三钢闽光
三钢闽光于2001年12月26日经福建省人民政府批准登记成立。2007年1月，首次向社会公开发行股票，并于2007年1月26日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“三钢闽光”，证券代码为“002110”。三钢闽光注册地为福建省三明市梅列区工业中路群工三路。公司是福建省内唯一采用焦化--烧结－高炉－转炉－连铸－全连轧长流程的钢铁生产企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，已拥有年产500万吨钢规模的综合生产能力，是目前福建省最大的钢铁生产基地。主要从事钢铁系列产品的生产和销售，主要产品有“闽光”牌优质建材、金属制品材和板材三大系列。
三、关联交易主要内容
公司与关联方（以下简称为“双方”）的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2014年度公司与关联方的日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。
综上，公司2014年度关联交易价格公允，履行了我国有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定的必备程序，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对董事会预计的公司2014年度日常关联交易发表如下独立意见：
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2014年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司2014年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2014年3月24日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-014
福建榕基软件股份有限公司关于公司
2014年度向银行申请银行授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第三届董事会第四次会议于2014年3月24日审议通过了《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》，2014年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司福州支行申请综合授信额度人民币伍亿元整；
2、向交通银行股份有限公司三山支行申请综合授信额度人民币贰亿叁仟万元整；
3、向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币壹亿元整；
4、向厦门国际银行福州分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；
5、向中国建设银行福建省分行申请综合授信额度人民币壹亿元整；
6、向中国招商银行股份有限公司福州五一支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整；
8、向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币壹亿元整。
9、向华夏银行福州金融街支行申请综合授信额度人民币壹亿元整。
公司2014年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币壹拾伍亿壹仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长鲁峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告！
福建榕基软件股份有限公司董事会
2014年3月24日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-017
福建榕基软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资商业银行
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议以及公司第三届监事会第三次会议于2014年3月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过55,000万元额度内使用部分闲置募集资金择机购买商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，具体内容如下：
一、公司募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，可募集资金总额为人民币96,200.00万元。其中网下发行的股份数量为520万股，占本次发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行的股份数量为2,080万股，占本次发行总股数的80%。
截至2010年9月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。
2、募集资金使用情况
本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,703.88万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，截至2013年12月31日，2013年度募集资金投入8,300.97万元，募集资金累计投入37,536.89万元，尚未使用的金额为59,735.15万元（其中包含利息净收入5,996.30万元）。
3、募集资金暂时闲置的原因
2013年周边市场环境发生变化，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，公司放缓了募集资金项目研发环境建设，实际使用的募集资金比原计划少；另一方面为了应对市场需求发生变化和技术发展需要，为了满足客户需求，公司继续加大研发投入促进产品升级换代，适当延长募集资金项目建设进度。因此公司根据募集资金项目建设周期，部分募集资金将暂时闲置。
二、本次募集资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用部分闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过55,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高部分闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
资金来源为公司部分闲置募集资金。
6、授权总裁行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）商业银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过55,000万元闲置募集资金购买商业银行理财产品，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的意见
1、独立董事意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用55,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金购买商业银行理财产品。
2、监事会意见：
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司募集资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，运用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司部分闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过55,000万元闲置募集资金购买商业银行理财产品。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司拟使用最高额度不超过55,000万元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（2）公司拟使用最高额度不超过55,000万元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
（下转B29版）