第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201408
中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2014年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十六次会议的通知》。2014年3月26日，公司第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事13名，委托他人出席的董事1名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一三年年度报告全文》以及《公司二○一三年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将此二○一三年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告）提交公司二○一三年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○一三年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○一三年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司关于二○一三年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：
同意公司对无法收回的七笔共计261.55万元人民币应收账款进行核销。截至2013年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下：
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2013年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币375,923千元，加上年初未分配利润约人民币-118,276千元,提取法定盈余公积金约人民币25,765千元后，可供股东分配的利润约为人民币231,882千元。
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2013年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币340,024千元,加上年初未分配利润约人民币-178,203千元,提取法定盈余公积金约人民币25,765千元后，可供股东分配的利润约为人民币136,056千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为136,056千元。
公司董事会建议公司二○一三年度的利润分配预案为：
以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币0.3元现金（含税）。
董事会提请股东大会授权董事会办理二○一三年度的利润分配的具体事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见：
我们认为，公司2013年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、企业会计准则、《公司章程》等有关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一三年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一三年度审计费用的议案》，决议内容如下：
确定2013年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币585万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2013年内控审计费用为82.4万元人民币（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的内控审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见：
在本次会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一四年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构。
十、审议通过《公司总裁二○一三年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司其他高级管理人员二○一三年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
董事何士友先生因2013年度担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
就上述第十项、十一项议案，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2013年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2013年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
十二、审议通过《公司总裁二○一四年度绩效管理办法的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一四年度绩效管理办法的议案》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、逐项审议并通过《公司二○一四年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2014年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
| 授信银行 | 申请综合授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 230亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 125亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 40亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 30亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 人民币授信额度合计 | 425亿元人民币 | - |
| 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 | 60亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 2.5亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资、外汇交易等 |
| 法国兴业银行（中国）有限公司广州分行 | 0.7亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 美元授信额度合计 | 63.2亿美元 | - |
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2014年3月26日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿元人民币、125亿元人民币、60亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2013年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下：
同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的公告》。
十六、审议通过《公司二○一三年度企业社会责任报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一三年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《公司二○一三年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一三年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立非执行董事对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立非执行董事对公司内部控制评价的意见》。
十八、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下：
1、同意公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（1）同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（2）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述中兴香港债务性融资相关事项的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就该事项发表的独立意见，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
十九、审议通过《公司申请二○一四年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议，具体决议如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》，具体决议如下：
1、同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”；
2、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 | 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 |
3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜；
4、同意将上述事项提交公司二○一三年度股东大会审议；
5、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司关于召开二○一三年度股东大会的议案》。
公司决定于2014年5月29日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一三年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201409
中兴通讯股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十二次会议的通知》。2014年3月26日，公司第六届监事会第十二次会议以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一三年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○一三年年度报告全文》以及《公司二○一三年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：
1、监事会已经审阅了公司2013年度内部控制评价报告，监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，对公司2013年度内部控制评价报告没有异议。
2、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
3、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
4、公司2013年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2013年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、中兴通讯（香港）有限公司放弃对ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited （简称“中兴南非”）有关增资扩股的优先认缴出资权、及公司放弃中兴智能交通有限公司有关增资扩股的优先认缴出资权事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
7、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，2013年度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司关于二○一三年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：
公司对无法收回的七笔共计人民币261.55万元应收账款进行核销。截至2013年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一三年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一三年度审计费用的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司二○一四年上半年拟申请综合授信额度的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司二○一三年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制评价的意见》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2014年3月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201411
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一三年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月26日（星期三）召开了公司第六届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2014年5月29日（星期四）上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）会议召开的合法、合规性
公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（五）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（六）出席对象
1、截止2014年4月28日（星期一）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有A股股东；
2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、公司二○一三年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告）；
2、公司二○一三年度董事会工作报告；
3、公司二○一三年度监事会工作报告；
4、公司二○一三年度总裁工作报告；
5、公司二○一三年度财务决算报告；
6、公司二○一三年度利润分配预案；
「动议：
批准由本公司董事会提呈的二○一三年度的利润分配预案。
二○一三年度利润分配预案：以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币0.3元现金（含税）。
股东大会授权董事会办理二○一三年度的利润分配的具体事宜。
7、公司拟申请综合授信额度的议案；
7.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.2公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述125亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.3 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案
批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
8、公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案；
8.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的财务报告审计费用；
8.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用；
8.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构，并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的内控审计费用。
9、公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案；
提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的公告》。
10、关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案；
10.1 同意公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：
(a) 同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。
(b) 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
10.2 同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。
2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
特别决议案
11、关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案；
「动议：
(下转B10版)