证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2014-002号

金陵饭店股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2014年3月25日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李建伟女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2013年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。

四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为72,193,258.78元；母公司净利润为63,443,034.48元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2013年度净利润的10%提取法定公积金6,344,303.45元，加上以往年度母公司滚存未分配利润427,762,252.98元，减去派发2012年度现金红利34,500,000.00元，本年度末可供全体股东分配的利润为450,360,984.01元。

考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次派发现金红利共计24,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

2013年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2013年度不以资本公积金转增股本。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2014-003号公告，网址：www.sse.com.cn。

九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2013年度内部控制评价报告和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2013年度社会责任报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》

为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资，金额不超过13000万元。授权范围为：以公司名义进行一级市场新股申购，认购货币型基金、集合资产管理产品以及债券投资，全部收益归公司所有。前述投资资金不得用于二级市场股票投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。授权期限自2014年3月20日至2015年3月19日。具体投资管理办法由公司经营层负责制订并操作。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于提名陈传明先生为公司独立董事候选人的议案》。

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的通知》（苏组发[2013]8号）相关规定，本公司第四届董事会独立董事俞安平先生向本公司董事会提交辞职报告，辞去公司独立董事以及相关专业委员会委员职务。公司董事会对俞安平先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。

根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会同意提名陈传明先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

候选人简历：陈传明先生，1957年9月出生，经济学博士。现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长、南京钢铁股份有限公司独立董事、江苏国睿科技股份有限公司独立董事。1982年至今在南京大学任教，长期从事企业组织变革与企业战略管理研究，曾承担多项国家级和省部级研究课题，发表多部（篇）有较高学术水平的论著（文）。

公司全体独立董事发表独立意见认为：上述独立董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；未发现上述独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。因此，公司全体独立董事一致同意本议案。

上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十三、审议《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》。

本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）的全资子公司——南京金一村连锁酒店有限公司（以下简称“金一村公司”）从事经济型酒店的运营管理，目前运营8家自营门店（租赁物业，均集中在南京）。由于近年来国内经济型酒店市场竞争日益加剧，形成较大规模的经济型酒店集团已占据市场主导地位，而金一村公司规模与布点无法形成竞争优势，客房产品老化，物业租赁、人工成本等费用逐年上升，自2010年起业务持续下滑，经营出现亏损；并且金一村多数门店已到更新改造期，实施更新改造需进一步追加较大投入。鉴于金一村所处的市场环境、产品状况、经营能力等综合因素考虑，大幅度改善经营、扭亏为盈非常困难。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的天衡专字[2014]00004号《审计报告》、北京天健兴业资产评估有限公司的天兴评报字（2013）第1017号《评估报告》，以2013年11月30日为基准日，金一村公司经审计的账面净资产为535.23万元，评估值为917.90万元（不包含“金一村”商标价值）。

为更好地推进本公司发展战略，发挥三十年经营高端酒店的专业特长和核心竞争优势，提升公司运营效能和成长动力，优化资源配置，盘活低效资产，改善资本结构，集中资金、精力和优势资源专注于高星级酒店连锁业务发展，本公司董事会同意管理公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。此价格系参考北京天健兴业资产评估有限公司的评估价值，并充分考虑金一村公司的资产质量、盈利能力、公开市场价值及三年期限内商标许可使用等而确定，比经审计的净资产账面值溢价549.77万元，溢价率102.72%。此次出售股权所得款项拟用于高星级酒店连锁业务发展。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事发表了同意的独立意见。

十四、审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述第二、三、四、五、六、七、八、十二项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2014年3月27日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2014-003号

金陵饭店股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2014年度日常关联交易情况进行了预计。

一、2014年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013年度 发生	2014年度 预计
公司从关联方采购货物	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	31	50
公司接受关联方劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	469	550
公司向关联方提供劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	587	600
公司收取关联方综合服务费及管理费	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	961	970
向关联方支付土地租赁费	南京金陵饭店集团有限公司	517	517
公司代关联方代收款	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	2660	2700
合计		5225	5337

（二）关联方基本情况

公司名称	注册资本	主营业务	与本公司关系
南京金陵饭店集团有限公司	17,295万元	省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。	公司之控股股东
南京世界贸易中心有限责任公司	100万元	百货、劳务服务等。	受同一母公司控制
江苏金陵快餐有限公司	50万元	制售快餐、销售熟食卤菜	受同一母公司控制

（三）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2013年1月1日起续延3年。

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元／平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，租赁期限为20年。

4、向关联方收取管理费用

2011年12月31日，本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称"世贸公司"）签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-17层资产进行经营管理，管理期限自2012年1月1日至2014年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。

（四）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

（五）关联交易的目的

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

二、审议程序

1、2014年3月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。因金陵集团系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在金陵集团任职的本公司董事李建伟女士、胡明先生回避表决。

2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2014年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2014年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

3、上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人金陵集团在股东大会上将回避对本项议案的表决。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2014年3月27日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2014-004号

金陵饭店股份有限公司

关于同意控股子公司南京金陵酒店

管理有限公司公开挂牌转让南京金一村

连锁酒店有限公司100%股权的公告

金陵饭店股份公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其全资子公司—南京金一村连锁酒店有限公司100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次股权转让无需提交股东大会审议。

一、交易概述

本公司于2014年3月25日召开第四届董事会第十七次会议，以10票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见。本公司董事会同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”或“转让方”）通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其全资子公司——南京金一村连锁酒店有限公司（以下简称“金一村公司”或“金一村酒店”）100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。

二、转让方基本情况

转让方：南京金陵酒店管理有限公司

成立日期：2004年6月30日

公司类型：有限责任公司

注册资本：996.5万元

注册地址：南京汉中路2号世界贸易中心7层D座

法定代表人：胡明

经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程。

管理公司2013年营业收入11001.78万元，净利润2245.70万元；2013年末总资产16103.41万元，净资产10225.11万元。

本公司持有管理公司63.87%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易的标的为金一村公司100%股权。

2、权属状况说明：管理公司持有金一村公司100%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、金一村公司主营业务：经济型酒店的运营管理。

成立日期：2011年10月17日

公司类型：有限责任公司

注册资本：600万元

注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号

法定代表人：柏宇

经营范围：许可经营项目：住宿；卷烟、雪茄烟、饮料零售；面食、点心、小吃制售；预包装食品、定型包装食品、酒类销售（以上限分支机构经营）。

一般经营项目：健身服务（限分支机构经营）；酒店管理及咨询；酒店从业人员培训；商务服务；会务服务；公共礼仪服务；代订车、船、机票；酒店专用设备维修；酒店用品、日用百货销售；提供劳务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程。

4、金一村公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：

单位：元

	营业收入	净利润	扣除非经常性损益后的净利润	期末总资产	期末负债总额	期末净资产
2012年	4,477,163.94	109,714.52	103,975.81	7,719,186.62	1,595,644.75	6,123,541.87
2013年 1-11月	24,713,385.73	-771,288.01	-466,367.26	8,114,265.13	2,762,011.27	5,352,253.86

为金一村公司提供审计服务的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。根据天衡会计师事务所出具的天衡专字[2014]00004号《审计报告》，金一村公司2013年1-11月营业收入24,713,385.73元，净利润-771,288.01元；截至2013年11月30日，资产总额8,114,265.13元，负债总额2,762,011.27元，净资产5,352,253.86元。

（二）交易标的评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对本次交易标的进行了评估，并出具了天兴评报字（2013）第1017号《评估报告》。采用资产基础法评估，截至2013年11月30日评估基准日，金一村公司净资产的评估值为917.90万元（不包含“金一村”商标价值）。

北京天健兴业资产评估有限公司的评估具体情况：

1、评估目的：南京金陵酒店管理有限公司拟转让持有的南京金一村连锁酒店有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的金一村酒店的股东全部权益价值进行评估，提供该股权截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象：金一村酒店股东全部权益。

3、评估范围：金一村酒店评估基准日申报的经审计的全部资产、负债。

4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

5、评估基准日：2013年11月30日。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：采用资产基础法评估，截止2013年11月30日，金一村酒店股东全部权益账面价值为535.23万元，在持续经营条件下的评估价值为917.90万元，评估增值382.67万元，增值率71.50%。本次评估未考虑金一村品牌价值。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其全资子公司—南京金一村连锁酒店有限公司100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。此挂牌价格系参考北京天健兴业资产评估有限公司的评估价值，并充分考虑金一村公司的资产质量、盈利能力、公开市场价值及三年期限内商标许可使用等而确定，比经审计的净资产账面值溢价549.77万元，溢价率102.72%，交易定价是公平、合理的。

“金一村”注册商标归属转让方所有，转让方将授权金一村公司在一定时间内（自交接日之日起不超过三年）有偿使用该商标，此期间的商标许可使用费已包含在挂牌价格之中。目标宾馆交接后，受让方或金一村公司有权将目标宾馆所使用的“金一村”品牌变更为其自有品牌。

四、涉及本次交易的其他安排

由于本次股权转让需经产权交易所挂牌转让，待摘牌并签订正式产权交易合同后另行安排金一村公司的职工安置等事项。本次股权转让不涉及土地租赁情况，交易完成后不产生关联交易。出售股权所得款项将用于管理公司业务发展。

五、本次交易目的以及对公司的影响

1、出售资产的原因、该项交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：

本公司在高星级酒店运营领域具有品牌、管理、人才、技术等突出优势，目前在管五星级酒店总数位居全国第一。金一村公司从事经济型酒店的运营管理，本次股权转让涉及的目标宾馆为营运中的8家自营门店（租赁物业，均集中在南京）。由于近年来国内经济型酒店市场竞争日益加剧，形成较大规模的经济型酒店集团已占据市场主导地位，而金一村公司规模与布点无法形成竞争优势，客房产品老化，物业租赁、人工成本等费用逐年上升，自2010年起业务持续下滑，经营出现亏损，并且金一村多数门店已到更新改造期，实施更新改造需进一步追加较大投入。

鉴于金一村所处的市场环境、产品状况、经营能力等综合因素考虑，大幅度改善经营、扭亏为盈非常困难。为更好地推进本公司发展战略，发挥三十年经营高端酒店的专业特长和核心竞争优势，提升公司运营效能和成长动力，优化资源配置，盘活低效资产，改善资本结构，集中资金、精力和优势资源专注于高星级酒店连锁业务发展，本公司董事会同意管理公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。出售股权所得款项拟用于高星级酒店连锁业务的提升和扩张，进一步提高盈利能力、资本运营效率和投资收益水平。

2、本公司及管理公司不存在为金一村公司提供担保、委托该子公司理财的情况，也不存在金一村公司占用本公司及管理公司资金的情况。

本次股权转让的后续进展情况公司将及时予以披露。

六、独立董事独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事俞安平、徐光华、韩之俊、孟兰凯发表以下意见：

此次股权转让经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。对于本次拟出售的股权，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。挂牌价格以评估价值为参考，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，没有影响管理公司的经营发展。公司董事会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发现上述交易中存在损害本公司及非关联股东合法权益的情形。

我们认为，本次股权转让是公司调整业务结构、优化资产质量、提高盈利能力，专注于高星级酒店连锁发展的长期战略考虑；将本次股权出售获得的资金投入高星级酒店连锁业务拓展，有助于提高资金使用效率和投资收益水平。因此，公司全体独立董事一致同意本议案。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立意见

3、金一村公司审计报告

4、金一村公司资产评估报告

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2014-005号

金陵饭店股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2014年3月25日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席胡文进先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司关于2014年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2013年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1、2、3、4、5、6、7项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司监事会

2014年3月27日