股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2014-006

  北京城乡贸易中心股份有限公司2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开情况，

  1、召开时间：2014年3月26日

  2、召开地点：本公司会议室

  3、表决方式：现场记名投票

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：王禄征董事长

  本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  股东12人，代表股份114,160,928股，占公司总股本的36.04%。

  三、提案审议情况

  1、审议通过公司2013年度董事会工作报告

  113,881,628股同意，占出席会议股份总数的99.76 %; 200,000股反对, 占出席会议股份总数的0.17 %,79,300股弃权, 占出席会议股份总数的0.07%。

  2、审议通过公司2013年度监事会工作报告

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26 %,79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  3、审议通过公司2013年度业务工作报告

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26%, 79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  4、审议通过公司2013年度财务决算报告、2014年度财务预算报告

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26 %,79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07 %。

  5、审议通过公司2013年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润107,667,920.35元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,766,792.04元；2、实现净利润扣除以上项后，2013年度可供股东分配的利润96,901,128.31元，加上年初未分配利润307,716,466.38元，扣除年内已实施派送2012年度红利41,184,643.37元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为363,432,951.32元；3、拟按2013年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元；4、分配后的未分配利润余额315,912,208.97元结转下一年度分配。

  本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26%, 79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  6、审议通过公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

  根据公司经营现状和2014年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、保本型银行委托理财等金融产品投资的风险较低，流动性较好、收益较稳定，公司拟用自有周转资金进行上述项目投资，提高自有资金的使用效率。为此，股东大会授权董事会在贰亿元的额度内,决定上述额度金融产品投资事宜。

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26%, 79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  7、审议通过公司关于向银行申请授信额度的议案

  根据公司2014年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾陆亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得长期借款使用的授信额度，伍亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26%, 79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  8、审议通过公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案

  公司2013年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2014年度公司继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，同意董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2014年度审计费用。

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67 %; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26%, 79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  9、审议通过公司关于向全资子公司提供借款的议案

  本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算24.56亿元。为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设，本公司将继续以自有资金在贰亿元额度内提供短期、阶段性支持。

  113,881,628股同意，占出席会议股份总数的99.76 %; 200,000股反对, 占出席会议股份总数的0.17 %,79,300股弃权，占出席会议股份总数的0.07%。

  10、审议通过公司2013年度独立董事述职报告

  113,779,328股同意，占出席会议股份总数的99.67%; 302,300股反对, 占出席会议股份总数的0.26 %,79,300股弃权, 占出席会议股份总数的0.07%。

  11、审议通过公司2013年度报告及摘要

  114,081,628股同意，占出席会议股份总数的99.93 %; 0股反对 ,79,300 股弃权, 占出席会议股份总数的0.07%。

  12、审议通过公司关于补选董事的议案

  经公司第七届第九次董事会审议通过，公司原董事长周和平先生辞去董事长职务，现因工作需要辞去董事职务，补选赵新先生为第七届董事会董事，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与本届董事会任期一致。（补选董事简历详见附件：1）

  114,081,628股同意，占出席会议股份总数的99.93 %; 0股反对, 79,300股弃权, 占出席会议股份总数的0.07 %。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市百瑞律师事务所高爱国、乔利斌律师见证,并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2013年度股东大会会议记录

  2、公司2013年度股东大会决议

  3、法律意见书

  特此公告。

  北京城乡贸易中心股份有限公司

  2014年3 月26日

  附件:1

  补选董事简历:

  赵新先生52 岁，中共党员，本科学历 ，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部经理，第三经营处经理、北京城乡黄寺商厦副经理、经理，北京城乡贸易中心股份有限公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长，北京城乡世纪商厦常务副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡世纪商厦总经理、国盛兴业投资有限公司总经理。