证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014-020

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第六次会议于2014年3月15日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年3月25日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，因工作原因未能到会的董事王贵委托刘长友代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：

一、2013年度董事会工作报告的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、2013年度总经理工作报告的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2013年年度报告》及摘要的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计意见的专项说明。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、2013年度利润分配方案的议案。

经瑞华会计师事务所审计确认，公司2013年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润-376,785,088.77元，根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润805,975,202.62元为基数，按 10%比例提取法定盈余公积金80,597,520.26元，按5%比例提取任意盈余公积金40,298,760.13元，合并财务报表期末未分配利润-464,910,942.53元，母公司财务报表期末未分配利润2,011,193,434.63元。

鉴于公司整体出现较大数额的亏损，公司资金被亏损子公司长期占用，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了独立意见：我们认为公司2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，因此，同意本次利润分配方案。

六、关于撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请的议案。

黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年8月5日召开的2013 年第二次临时股东大会审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的议案及相关事宜，2013年8月7日将本公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请文件上报中国证监会审批，2013年9月3日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》（131077号）。至今，尚未收到中国证监会的核准文件。

根据本公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2013年度审计报告，本公司2013年经审计的合并报表营业收入为940,951.3万元，资产总额为1,385,243.0万元，净资产为499,156.9万元。涉及本次重组交易对象黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称“米业公司”）2013年营业收入为406,022.3万元，资产总额为443,402.6万元，净资产为-48,756.8万元，分别占本公司营业收入、资产总额、净资产的43.15%、32.01%、-9.77%。经本公司对照上市公司重大资产重组条件的相关规定，对公司的实际情况及出售米业公司事项进行认真的自查论证后，确认米业公司2013年经审计的合并财务报表资产总额、营业收入和净资产比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，即本次资产出售目前已不构成重大资产重组，无需中国证监会核准。

因此，本公司拟向中国证监会提请撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》文件，董事会授权经理层继续按照2013年第二次临时股东大会决议内容，办理除中国证监会核准之外的其他事宜。

同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请的事项进行了审慎审核，认为符合相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

七、2013年度内部控制评价报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于调整2013年度日常关联交易总金额的议案。

同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为对关于调整2013年度日常关联交易总金额符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

九、董事会关于2013年度募集资金存放使用情况的专项报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于会计师事务所续聘及报酬的议案。

提议继续聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，年度报酬在2013年基础上根据公司业务及资产规模情况与瑞华会计师事务所协商确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于公司高管薪酬兑现方案的议案。

根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总经理年薪按 0.4706倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的90%确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的75%确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、关于计提资产减值的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于处理资产损失的议案。

公司拟处理资产损失1,140万元，其中：存货345万元，固定资产795万元。影响当年利润595万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于出售固定资产的议案。

公司拟出售各农业分公司农业机械、运输工具固定资产，受让方为农业分公司农户和购买运输工具的人员。本次拟转让资产成交价格以评估机构出具的评估值为基础，适当参考市场价格，转让价格预计为13,040,067.98元。此项交易盘活了公司资产，提升了资产运营效率，影响公司利润3万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了独立意见：我们对本次关于出售固定资产事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

十五、关于申请银行贷款的议案。

鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司目前资金情况，为保证生产经营的顺利进行，公司拟于2014年5月—2015年4月30日向银行申请流动资金贷款,贷款累计余额不超过15亿元，贷款期限为一年期以内。经公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨南阳支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行新阳支行、中国银行股份有限公司哈尔滨分行中银大厦支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行等银行协商，同意为公司办理流动资金贷款15亿元，期限为一年期内，用于公司生产经营及补充流动资金等。截至2014年3月25日，公司本部流动资金借款余额40,000万元。

根据《公司章程》关于“在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准”的规定，待董事会审议通过后，提交股东大会决策批准、同时授权经理机构全权办理后续相关事宜。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、2014年度财务预算的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、2014年主要经营指标的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、2014年生产经营计划的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、2014年投资方案的议案。

2014年计划安排投资总额29619万元。其中：农业单位项目投资16889万元，工业单位项目投资230万元，对外合作项目投资12000万元，其他项目投资500万元。资金来源为企业自筹。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、关于预计2014年日常关联交易总金额的议案。

同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

二十一、关于召开2013年度股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014-021

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年3月15日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年3月25日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司七楼会议室召开第五届监事会第二次会议，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由史晓丹先生主持。与会监事审议通过了以下议案：

一、2013年度监事会工作报告的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2013年年度报告》及摘要的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：

1、公司2013年年度报告及摘要的总体情况和结果以及判断是适合和恰当的，报告中保留意见涉及事项金额较大，建议公司董事会和管理层采取切实可行的办法和改善措施，有效的解决保留意见中所提到的事项，尽可能避免损失，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

2、公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审计的工作人员违反保密规定的行为。

三、董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计意见的专项说明；

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2013年度计提减值准备的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2013年出售固定资产的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2013年度利润分配的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2013年内部控制自我评价报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、2014年度财务预算的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于修改监事会议事规则的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于监事津贴的议案

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014-022

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于调整2013年度日常关联交易总金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月23日第五届董事会第23次会议审议通过了2013年预计日常关联交易总额138,550万元，实际执行过程中，购买商品及销售商品等日常关联交易发生变化，共发生日常关联交易总额147,827万元，超出年初预计日常关联交易总额9,277万元，现申请增加2013年日常关联交易金额9,277万元，明细情况如下：

金额：万元

关联交易类别	关联交易 内容	关联方	2013年预计金额	2013年实际发生金额	超支（+） 节余（-）
购买商品	生产原料及农业物资	黑龙江北大荒农垦集团总公司及所属企业	76,330	49,743	-26,587
	煤炭	黑龙江北大荒全利选煤有限公司		10,609	10,609
	农产品	大连金信集团粮业有限公司		5,434	5,434
	农产品	江苏北大荒油脂有限公司		4,330	4,330
接受劳务	农业保险、航化、通信服务等	黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业	6,700	7,667	967
销售商品	农产品及化肥	黑龙江北大荒农垦集团总公司及所属企业	55,500	63,364	7,864
	农产品	大连金信集团粮业有限公司		412	412
	农产品	江苏北大荒油脂有限公司		5,684	5,684
提供劳务	保险协办费	集团总公司所属企业		554	554
商标许可使用	特许权	黑龙江北大荒农垦集团总公司	20	30	10
合 计			138,550	147,827	9,277

（下转B63版）