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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券（简称“14永州城建债”）。
（二）发行总额：人民币18亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过4.20%，即簿记建档利率区间不超过9.20%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
1．通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
2．通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
（七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用安排：本期债券采用评估价值为390,858.78万元的国有出让土地使用权抵押担保。
（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕365号文件核准公开发行。
本期债券发行申报工作业经永州市人民政府《关于永州市零陵城建投资有限公司公司债券发行的意见》（永政函〔2013〕161号）和永州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意永州市零陵城建投资有限公司申请2013年公开发行公司债券方案的批复》（永国资〔2013〕40号）批准。
本期债券发行申报工作业经发行人《2013年第四届董事会第三次会议决议》授权、批准。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：永州市零陵城建投资有限公司
住所：永州市零陵区百万庄6号路110号
法定代表人：黄辉宏
经办人员：黄辉宏、邓家昶
办公地址：永州市零陵区百万庄6号路110号
联系电话：0746-6360176、6360177
传真：0746-6360788
邮政编码：425100
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：财富证券有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：蔡一兵
经办人员：蒋天翼、吕超、王志鹏、袁闯、胡善国、邢森杰、杨雅龙、朱敏丽
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731- 84779545、84779567、84779571
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
（二）分销商
1.川财证券有限责任公司
住所：成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20层
法定代表人：孟建军
经办人员：龙翔
办公地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
联系电话：028-86583053
传真：028-86583002
邮政编码：600041
2.太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389志远大厦18层
法定代表人：李长伟
经办人员：杨海宁
办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321710
传真：010-88321635
邮政编码：100044
3.五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
法定代表人：张永衡
经办人员：宫丽杰
办公地址：北京市西城区广安门外大街248号机械大厦五层
联系电话：010-63366971
传真：010-63366033
邮政编码：100055
三、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层801号
法定代表人：赵建中
经办人员：邓建华、邱阳
办公地址：长沙市开福区芙蓉中路湖南财富中心财座1906室
联系电话：010-68731010、0731-82322952
传真：010-68479956、0731-84450511
邮政编码：410005
四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
经办人员：周友华、龙真
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872893、82872240、82869430
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
五、发行人律师：湖南金州律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦20楼
负责人：杨建伟
经办人员：江忠皓、刘佑权、肖湘漓
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦20楼
联系电话：0731-85012988
传真：0731-85231168
邮政编码：410015
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦
法定代表人：吕世蕴
经办人员：田鹏、李杨
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
经办人员：王博
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
经办人员：李刚
办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦13 层
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
八、募集资金监管银行
（一）交通银行股份有限公司永州分行
营业场所：湖南省永州市冷水滩区翠竹路6号潇湘大厦
经办人员：吕翔
办公地址：湖南省永州市冷水滩区翠竹路6号潇湘大厦
电话：0746-8529568
传真：0746-8529556
邮政编码：425000
（二）国家开发银行股份有限公司湖南省分行
营业场所：长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
经办人员：周健明、时天开
办公地址：长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
电话：0731-84906834、84906637
传真：0731-84906665
邮政编码：410005
（三）广发银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场C栋
经办人员：罗文军
办公地址：湖南省衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场C栋
电话：0734-8842555
传真：0734-8538333
邮政编码：421001
（四）兴业银行股份有限公司长沙解放路支行
营业场所：长沙市天心区解放西路三王街39号三王丽都大厦1栋1楼
经办人员：蔡葵
办公地址：长沙市天心区解放西路三王街39号三王丽都大厦1栋1楼
电话：0731-85329254
传真：0731-82200238
邮政编码：410005
九、偿债资金监管银行/债券受托管理人/抵押权代理人/抵押资产监管人: 交通银行股份有限公司永州分行
营业场所：湖南省永州市冷水滩区翠竹路6号潇湘大厦
经办人员：吕翔
办公地址：湖南省永州市冷水滩区翠竹路6号潇湘大厦
电话：0746-8529568
传真：0746-8529556
邮政编码：425000
十、抵押资产评估机构
（一）湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司
住所：天元区长江北路与嵩山路交汇处百益大厦综合楼1405号
法定代表人：谭卫红
经办人员：谌涛
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段380号汇金国际三栋三单元710-711室
电话：0731-85489167、85489168
传真：0731-85489168
邮政编码：410000
（二）广东中联羊城资产评估有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号24HIJ房
法定代表人：何建阳
经办人员：郑国伟
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦24楼
电话：020-38103178
传真：020-38010829
邮政编码：510610
第三条 发行概要
一、发行人：永州市零陵城建投资有限公司。
二、债券名称：2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券（简称“14永州城建债”）。
三、发行总额：人民币18亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过4.20%，即簿记建档利率区间不超过9.20%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（二）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、发行期限：不超过5个工作日，即自发行首日起不晚于2014年4月8日。
十一、簿记建档日：2014年4月1日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年4月2日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月2日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为2014年4月2日起至2021年4月1日止。
十五、付息日：2015年至2021年每年的4月2日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十六、兑付日：2017年至2021年每年的4月2日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为川财证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、五矿证券有限公司。
二十、信用安排：本期债券采用评估价值为390,858.78万元的国有出让土地使用权抵押担保。
二十一、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
二十二、债券受托管理人/偿债资金监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：交通银行股份有限公司永州分行。
二十三 、募集资金监管银行：交通银行股份有限公司永州分行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、广发银行股份有限公司衡阳分行、兴业银行股份有限公司长沙解放路支行。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十五、重要提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司，分销商川财证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、五矿证券有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意交通银行股份有限公司永州分行作为本期债券受托管理人、抵押权代理人和抵押资产监管人，发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3 年至第7 年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。2015年至2021年每年的4月2日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：永州市零陵城建投资有限公司
住 所：永州市零陵区百万庄6号路110号
法定代表人：黄辉宏
注册资本：32,872.5万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
发行人成立于2003年3月21日，是依法成立的大型国有独资有限责任公司，是永州市重要的城市基础设施建设主体、城市供水主体、土地整理与开发主体和旅游开发经营主体，经营范围：筹措、管理、营运城建资金，招商引资、物资贸易、引进外资、物业管理、土地整理与开发、国有资产经营管理、政策性住房建设、环境污染防治、城市基础设施项目的投资及开发建设。
截至2012年12月31日，公司资产总额 777,617.06 万元，负债总额 117,111.07 万元，所有者权益（扣除少数股东权益）660,102.47 万元，2012年实现主营业务收入39,926.44万元，其中城市基础设施建设收入36,459.05 万元、城市供水收入3,150.40万元、 旅游开发经营收入288.67 万元和其他28.32万元，净利润15,990.30万元。公司持续盈利能力强，资产负债率为15.06%，有息负债率为5.06%。
二、历史沿革
（一）发行人前身为永州市芝山城建投资有限公司系经原永州市芝山区人民政府《关于成立永州市芝山城建投资有限公司的通知》（芝政函〔2003〕4号）批准，于2003年3月21日在原永州市芝山区工商局登记注册并成立。发行人成立时的注册资本为800.00万元。本次出资已经由永州永信达有限责任会计师事务所永信会验字〔2003〕第034号《验资报告》审验。
（二）2003年6月10日，发行人注册资本由800.00万元增加到32,872.50万元，本次增资已经由永州永信达有限责任会计师事务所出具的永信会验字〔2003〕第106号《验资报告》审验。
（三）2012年7月19日，根据永州市人民政府《关于永州市零陵城建投资有限公司国有股权划转的通知》（永政函〔2012〕168号），发行人100%国有股权划转至永州市人民政府国有资产监督管理委员会，股东相应变更为永州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）发行人现持有永州市工商行政管理局零陵分局核发的注册号为431102000004016的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”），该《营业执照》记载发行人的基本情况如下：法定代表人为黄辉宏；注册资本（实收资本）为人民币32,872.50万元；住所为永州市零陵区百万庄6号路110号；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为筹措、管理、营运城建资金，招商引资、物资贸易、引进外资、物业管理、土地整理与开发；国有资产经营管理、政策性住房建设、环境污染防治、城市基础设施项目的投资及开发建设。
三、股东情况
发行人的股东和实际控制人均为永州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。永州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“永州市国资委”）是根据《中共永州市委、永州市人民政府关于印发<永州市人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（永发〔2004〕9号）精神设立，为永州市人民政府直属正处级特设机构。永州市人民政府授权永州市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。永州市国资委的监管范围是市属经营性国有资产及企业。
四、组织结构
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图9-1 发行人组织结构图
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
（一）城市基础设施建设行业
1.我国城市基础设施建设行业现状和前景
基础设施是一个国家经济社会发展的基础条件，也是一国经济发展水平的体现。改革开放以来，我国日益发展的经济对基础设施的需求不断增长。未来一段时期，我国基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。
2.永州市城市基础设施建设行业现状和前景
近年来永州市在国家实施“中部崛起”、“承接产业转移”战略的背景下，城市发展全面提速。根据永州市2011年政府工作报告，“十一五”期间，全市累计完成城镇基础设施建设投入386.92亿元；共完成住宅和房地产开发投资253.00亿元，竣工房屋面积近600.00万平方米，为“十五”期间总和的10倍。根据《中共永州市委关于制定永州市国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》的精神，永州市在“十二五”期间将加快中心城区生态和项目连城，推进零陵、冷水滩两区一体化进程，着力建设一座生态新城，把中心城区打造成为具有重要影响力的生态绿色新城和国家级历史文化名城。在此背景下，“十二五”期间永州市城市基础设施建设投资规模将进一步扩大，城市基础设施建设水平将跃上一个新的台阶。
（二）城市供水行业
1.我国城市供水行业现状和前景
2012年5月25日，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会印发《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》（建城〔2012〕82号），以保障城镇供水水质、扩大公共供水范围、降低供水管网漏损为目标，明确了“十二五”期间的建设任务，提出了保障目标实施的具体措施，这为城市供水行业的发展提供了新的历史机遇。
2.永州市城市供水行业现状和前景
目前永州市城市供水由永州市自来水公司和发行人子公司永州市零陵区自来水公司完成。永州市人民政府门户网站信息显示，永州市自来水公司主要负责冷水滩城区供水及管道维护，兼营用水管道安装业务，下设22个部门。永州市零陵区自来水公司主要负责零陵区城区的供水业务，日供水能力18万吨。未来，随着城镇人口与经济规模不断增长，永州市对水资源的需求量逐年提升，永州市城市供水行业将保持快速发展。
（三）土地整理与开发行业
1.我国土地整理与开发行业现状和前景
土地整理与开发是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。未来随着我国经济持续快速发展，城市化进程的不断推进，土地与发展之间的矛盾将更加的突出，土地整理与开发的需求仍然将继续保持旺盛，土地整理与开发行业前景广阔。
2.永州市土地整理与开发行业现状和前景
永州境内地貌复杂多样，山冈盆地相间分布。从总体上看，全市大体呈现“七山半水分半田，一分道路和庄园”的格局。受地理因素影响，永州市土地整理与开发成本高，土地资源相当稀缺。“十二五”期间，随着零陵机场的改扩建，厦蓉高速公路、二广高速公路永蓝段、湘桂复线铁路、怀化经永州至郴州铁路、洛湛铁路二线等大型基础设施项目的规划或建设，未来永州市可供开发利用的土地资源将大幅增加。在国家“湖南省湘南承接产业转移示范区”战略的带动下，永州市城市化进程将明显加快，产业集中区、产业园区、商业、住宅等用地需求将大幅增长。因此未来永州市的土地整理与开发行业的发展前景十分可观。
（四）旅游开发经营行业
1.我国旅游开发经营行业现状和前景
随着经济的稳定发展，人们生活水平的不断提高和生活方式的转变，旅游开发经营行业以较快的速度发展。2009年12月，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（以下简称“意见”）正式公布，首次提出“将旅游业培育成为国民经济的战略性支柱产业”，旅游开发经营行业的地位显著提高。在发展环境趋好、各旅游主体的努力下，预计我国旅游开发经营行业将迎来黄金发展期，居民旅游消费倾向持续提升，旅游人数和人均旅游花费持续增长。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期末，国内旅游人数将达到33.00亿人次，入境过夜旅游人数达6,630.00万人次，出境旅游人数达8,300.00万人次，旅游需求持续增长，旅游开发经营行业发展前景持续看好。
2.永州市旅游开发经营行业现状和前景
永州市历史文化底蕴非常深厚。山水秀丽，汇自然情趣与历史文化于一身，旅游资源十分丰富。根据《永州市“十二五”旅游业发展规划》，“十一五”期间，永州市旅游开发经营行业快速发展，产业规模迅速扩大。在永州市大力实施项目带动，集中力量狠抓旅游项目开发建设的战略推动下，永州市旅游项目招商引资力度也在不断加大“十一五”期间共投资开发项目46个，完成引资80亿元。旅游区提质扩容步伐加快，基础和配套设施日益完善。旅游交通状况明显改观，游客进出条件日益改善。
二、发行人经营环境分析
1.永州市概况
永州市位于湖南省西南部，是湖南省下属的地级市，辖区面积22,441平方千米，潇、湘二水汇合于城市南部，自古雅称“潇湘”，为湘粤桂结合城市、湘西南口岸城市。永州东邻湖南郴州市、南接广东省清远市、西与广西桂林市相连、北与湖南邵阳市、衡阳市毗邻。
2.永州市经济实力和财政收入情况
永州市经济发展势头良好，近年来永州市抢抓“中部崛起”的战略机遇，积极承接沿海地区产业转移，加大招商引资力度，经济社会发展进入历史最好的时期。根据《2014年永州市政府工作报告》，2013年全市地方生产总值（GDP）完成1,163.40亿元(预计数，下同)、增长10.00%，固定资产投资突破千亿，达到1,071.90亿元、增长33.50%，社会消费品零售总额完成374.40亿元、增长13.70%，财政收入超过百亿，达到100.40亿元、增长15.80%，城乡居民收入达到22,368.00元、7,799.00元，分别增长12.50%和13.00%。近年永州市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强，为永州市城市建设奠定了坚实的基础。
3.永州市的发展规划
根据《永州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五“期间，永州市将努力建设成为对接东盟先导区、承接产业聚集区、现代物流实验区、生态旅游示范区和湘粤桂省际中心城市。
三、发行人所处行业的地位和竞争优势
（一）发行人在所处行业的地位
发行人从事的业务主要有：城市基础设施建设、城市供水、土地整理与开发、旅游开发经营等，以上业务在永州市保持领先地位。
1.发行人在城市基础设施建设行业中的地位
发行人是永州市市属直接监管企业，是永州市重要的城市基础设施建设投资主体、项目运营管理主体、资产经营主体，在永州市城市路网与交通基础设施建设等领域一直占据主导地位。
2.发行人在城市供水行业的地位
目前发行人全资子公司永州市零陵区自来水公司主要负责零陵区的供水业务，永州市自来水公司主要负责冷水滩区供水业务，发行人在区域内具有较明显的垄断优势。
3.发行人在土地整理与开发行业的地位
发行人经政府授权拥有土地整理与开发职能，此业务在永州市占据主导地位。截至2012年12月31日，发行人拥有约6,700.00亩的土地资产，资产账面价值合计606,087.51万元。
4.发行人在旅游开发经营行业的地位
发行人全资子公司永州市零陵旅游开发有限公司、永州市零陵旅行社有限责任公司负责公司旅游开发经营业务，在永州市旅游开发与经营行业具有明显的优势。
（二）发行人的主要竞争优势
1.优越的区位条件
发行人所处的永州市地处湖南省西南部，位于湘粤桂三省区结合部位，南与广东省接壤，西南与广西壮族自治区毗邻，区位条件优越，是华南、华东地区进入广东和广西的重要交通节点和枢纽城市。
2.区域发展规划已纳入国家战略
进入本世纪以来，在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景下，中部地区迎来了新的发展机遇。2006年4月，国务院出台了《关于促进中部地区崛起的若干意见》，提出要把中部建成全国重要的粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地以及综合交通运输枢纽。2009年9月，国务院常务会议审议并原则通过《促进中部地区崛起规划》。按照规划的部署，永州将建成为100-200万人口的大城市，这表明永州市城市建设已上升到国家区域发展战略高度。
3.强有力的政策支持
当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是经营性资产的持续注入。近年当地政府先后将约6,700.00亩优质经营性土地资产注入发行人，未来三年还将大量经营性资产持续注入发行人。二是根据发行人经营业务的特点，授权发行人进行城市基础设施建设项目的融资、投资、建设与运营，城市供水，土地整理与开发和旅游开发经营等工作，并根据发行项目开展情况给予一定的财政补贴和税收优惠。
四、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
发行人在其所在的行业中具有较强的竞争优势，在政府授权范围内承担永州市城市基础设施建设、城市供水、土地整理与开发、旅游开发经营等任务，具有一定的市场垄断优势地位；初步构筑了城市基础设施建设、城市供水、土地整理与开发、旅游开发经营的大业务框架。2010年至2012年发行人主营业务收入分别为36,152.89万元、32,694.83万元和39,926.44万元。
（二）发行人业务状况
1.城市基础设施建设业务
发行人是永州市城市基础设施投资、建设、运营核心企业，目前发行人主要负责中心城区零陵区的基础设施建设任务，永州市城市建设投资开发公司主要负责中心城区冷水滩区的基础设施建设任务。近几年来，发行人已建和在建的城市基础设施工程有包括萍洲东路、零陵大道零陵段扩建工程等，公司已成为永州市城市建设的主力军。2010年、2011年和2012年三年分别实现城市基础设施建设收入16,322.04万元、12,625.95万元和36,459.05万元。
2.城市供水业务
发行人城市供水业务由全资子公司永州市零陵区自来水公司完成。目前永州市零陵区自来水公司主要负责永州市中心城区零陵区的供水业务，永州市自来水公司主要负责中心城区冷水滩区供水业务，发行人在区域内具有较明显的垄断优势。2010年、2011年和2012年收入分别为3,385.67万元、3,625.43万元、3,150.40万元，近三年营业收入始终保持稳定。
3.土地整理与开发
发行人承担了永州市的大量土地整理与开发任务，具有一定的垄断优势。2010年以来，发行人实现土地整理与开发收入32,826.00万元。
4.旅游开发经营
发行人全资子公司永州市零陵旅游开发有限公司、永州市零陵旅行社有限责任公司负责公司旅游开发经营业务。2012年，公司首次实现旅游开发经营收入288.67万元，公司旅游开发业务在经过前期积累的基础上，正在逐步释放收益。
（三）发行人发展规划
根据《永州市城市总体规划2003年-2020年）》、《永州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的战略目标和永州市城市发展规划的要求，以发展经济为第一要务，进一步提高经济社会效益，在未来五年公司实力再上一个新台阶。继续推动公司向“融资多元化、运作市场化、经营企业化、管理规范化”的方向发展，使公司成为具有较大规模和较强竞争力的大型国有独资有限责任公司。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2010年至2012年经审计的合并财务报告。中审国际会计师事务所有限公司对发行人2010至2012年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审国际审字〔2013〕第01010346号）。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
表11-1 发行人2010年-2012年主要财务数据
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表11-2 发行人2010年-2012年主要财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
9、总资产收益率=净利润/总资产
10、2010年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2010年末金额代替
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，无代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。
第十三条 募集资金用途
一、本次债券募集资金总额及用途
本期债券募集资金18亿元，全部用于永州市湘江东路零陵段路网建设工程项目等6个永州市基础设施建设项目。募集资金使用分配情况见表13-1。
表13-1 募集资金使用分配表
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二、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用。
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。
一、本期债券的偿债计划
（一）偿债计划概况
本期债券发行规模为人民币18亿元，采用评估价值为390,858.78万元的国有出让土地使用权抵押担保增信。本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障。为了充分、有效地保护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成一套确保债券安全兑付的机制。
（二）偿债保证的制度性安排
1.设置偿债资金专项账户
发行人聘请交通银行股份有限公司永州分行为本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和项目经营现金流等。
2.偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
3.偿债计划的财务安排
针对自身未来的财务状况、本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
4.建立了募集资金监管制度，以有效规范募集资金的使用
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与交通银行股份有限公司永州分行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、广发银行股份有限公司衡阳分行、兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金专项账户监管协议》，各行分别担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。
5.聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度，最大程度保护债券持有人利益
为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》，建立债券持有人会议制度。同时，与交通银行股份有限公司永州分行签订了本期债券《受托管理协议》，聘请该公司为本期债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。
6.设置了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益
为保护债券持有人的利益，本期债券《受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定，并制定了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益。
二、本期债券的偿债保证措施
（一）国有土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效的偿债保证
发行人为有效保护债券持有人的利益，用变现能力较强的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。抵押土地的评估价值为390,858.78万元，完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流。如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后将根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人；并提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
（二）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是本期债券本息按时偿付的坚实基础
发行人资产结构良好、负债率较低、营收水平较高。近年来，公司净资产规模稳步提升，同时资产负债率稳步降低，财务结构日趋稳健。
（三）本期债券偿债资金来源丰富且充沛
本期债券偿债资金来源丰富且充沛（1）项目配套土地整理开发收入。项目建成后在项目周边区域可新增土地5,154.92亩。保守预计上述新增土地将在2014年至2022年取得约520,561.14万元收益，平均每亩约为100.98万元，在扣除12%按法律规定上缴国家的以外，剩余458,093.81万元将返还公司；已能够覆盖本期债券全部应付本息。（2）工程建设收入。截至2012年底，发行人承建的在建项目总投资达461,921.26万元，发行人工程建设业务量充足，预计未来该项业务将持续提供偿债资金。（3）城市供水收入。发行人子公司永州市零陵区自来水公司主要负责零陵区的供水业务，永州市自来水公司主要负责冷水滩区供水业务，在区域内具有较明显的垄断优势。近年公司城市供水业务收入稳定在3,000.00万元以上，未来该项业务也将为偿债提供稳定的来源。（4）政府补贴。报告期公司累计获得财政补贴12,000.00万元，政府补贴将成为本期债券偿债资金的有益补充。整体来看本期债券偿债资金来源丰富且充沛，已完全能够偿付本期债券本息。
（四）发行人资产优良、资产变现能力强
2012年发行人流动资产占总资产的比例为99.95%，具体金额为774,097.96万元，其中货币资金10,655.31万元；存货658,096.48万元，存货中出让土地资产606,087.51万元，未被抵押的土地资产价值合计450,791.36万元，必要时发行人可以有计划的处置部分土地资产以获得资金，补充本期债券偿债资金。
（五）发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人资产负债率处于较低水平，截至2012 年末，发行人资产负债率为15.06%。从财务结构分析，发行人仍然存在较大的外部融资空间。发行人与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道，融资能力较强。
三、永州市不断增长的经济实力是本期债券按期偿付的坚强后盾
（一）永州市经济实力不断增强，经济发展迎来新机遇
根据《2014年永州市政府工作报告》，2013年全市地方生产总值（GDP）完成1,163.40亿元(预计数，下同)、增长10.00%，固定资产投资突破千亿，达到1,071.90亿元、增长33.50%，社会消费品零售总额完成374.40亿元、增长13.70%，财政收入超过百亿，达到100.40亿元、增长15.80%，城乡居民收入达到22,368.00元、7,799.00元，分别增长12.50%和13.00%。我市经济发展提速，经济实力进一步增强。
（二）永州市财政收入快速增长，综合财力不断增强
根据《2014年永州市政府工作报告》，2013年永州市财政总收入超过百亿，达到100.40亿元、增长15.80%。近三年永州市财政总收入和一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强，为永州市城市建设奠定了坚实的基础。
（三）当地政府对发行人发展给予大力支持
当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是经营性资产的持续注入。近年当地政府先后将约6,700.00亩优质经营性土地资产注入发行人，未来三年还将大量经营性资产持续注入发行人。二是根据发行人经营业务的特点，授权发行人进行城市基础设施建设项目的融资、投资、建设与运营，城市供水，土地整理与开发和旅游开发经营等工作，并根据项目开展情况给予一定的财政补贴和税收优惠。
四、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，本期债券募集资金投资项目社会效益和经济效益良好，发行人资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、短期和长期偿债能力强。近年永州市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，政府在资产注入、财政扶持等方面给予发行人持续稳定的支持。加之本期债券采用的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券偿债保障水平。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十五条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他相关信息。
一、与本期债券、发行人有关的风险与对策
（一）永州市经济总量偏小，经济基础依然薄弱，地方财力对上级补助收入依赖程度较高
永州市位于湖南省西南部潇湘二水汇合处，土地面积3,366.55万亩，截至2012年底，常住人口525.82万人。永州市2012年完成规模工业总产值691.84亿元，同比增长15.10%；实现规模工业增加值216.56亿元，增长14.50%。受市场环境影响，机制纸及纸板、人造板、卷烟、汽车的产量有所下降。值得注意的是汽车产业是永州重点承接的转移产业之一，其竞争力和抗风险能力还需加强。永州市地区生产总值增速有所放缓，规模不大，处于湖南省中游水平，城市化水平以及基础设施建设水平仍然较落后，经济发展对投资依赖较大。
对策：根据《2014年永州市政府工作报告》，2013年全市地方生产总值（GDP）完成1,163.40亿元(预计数，下同)、增长10.00%，固定资产投资突破千亿，达到1,071.90亿元、增长33.50%，社会消费品零售总额完成374.40亿元、增长13.70%，财政收入超过百亿，达到100.40亿元、增长15.80%，城乡居民收入达到22,368.00元、7,799.00元，分别增长12.50%和13.00%。永州市经济运行平稳，企业生产经营状况良好，税源充足稳定，全市税收收入和非税收入增长较快，永州市广开财政收入来源，减少上级补助收入对地方财力的影响。近年随着“中部崛起”和承接沿海地区产业转移战略机遇的到来，永州市经济和财力将进一步增长。
（二）公司部分土地资产已被抵押，流动性受到一定限制
截至到2012年底，公司拥有的土地面积为6,725.00亩，已被抵押的土地合计为3,080.00亩，占比为45.80%。公司整体资产的流动性受到一定影响。
对策：截至到2012年底，公司存货中出让土地资产606,087.51万元，已被抵押的土地资产价值合计155,296.15万元，占比为25.62%；未被抵押的土地资产价值合计450,791.36万元，占比为74.38%。未被抵押可供公司自由处置的土地价值完全能够覆盖本期债券的本息。必要时发行人可以有计划的处置部分土地资产以获得资金，补充本期债券偿债资金。近年来永州市经济持续快速发展，带动相关产业快速发展，加之永州市特有的山地丘陵地势，更提高了相关资产的变现能力。
（三）公司土地资产价值及其流动性易受土地一级市场波动的影响
2012年永州市房地产市场运行趋于平稳，全市商品房销售面积392.10万平方米，同比增长11.67%，但增速较2010、2011年明显下滑。受制于永州城市化建设进程及房地产市场发展情况，当地国有土地使用权出让收入较少，2012年永州市全市和市本级国有土地使用权出让收入占地方综合财力的比率分别为5.87%和9.91%，占比较低，2010-2012年全市和市本级国有土地使用权出让收入复合增速分别为-12.88%和13.54%，土地出让收入增长较慢。
对策：随着湖南省湘南承接产业转移示范区规划的实施，永州市将争取到更多的政策倾斜和资金支持，城市基础设施和公用事业的需求也将日益增长，公司的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险特别是土地一级市场周期性波动的能力也将逐步增强。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低土地一级市场波动对发行人土地资产价值及其流动性造成的不利影响，实现可持续发展。
（四）公司盈利能力对政府补助依赖程度提高
公司的基础设施建设业务毛利率较低，土地整理与开发毛利率较高，2012土地整理与开发收入大幅下降造成综合毛利率下降，公司主营业务利润规模下降。政府补助是公司重要的利润来源，2011-2012年，公司分别获得政府补助500.00万元和11,500.00万元，其中2012年的补贴收入占当年利润总额的74.31%，公司利润对政府补助的依赖程度提高。
对策：公司2010年至2012年平均补贴收入占平均主营业务收入和平均补贴收入之和的比重为9.94%，公司对政府补助存在一定程度的依赖，公司将进一步加大内部管理，提升经营效率，随着发行人在城市基础设施建设、城市供水、土地整理与开发和旅游开发经营等方面业绩的逐步释放，发行人资产运营效率还将进一步提升，公司经营性盈利能力将进一步增强，对政府补助的依赖将进一步降低。
（五）公司应收账款账龄较长，回收时间存在一定不确定性
公司应收账款账龄为2至3年的为30,597.86万元，3至4年的为6,221.17万元，4至5年的10.64万元，5年以上的为2,665.70万元。这部分的应收账款账龄较长。
对策：截至2012年12月31日，发行人应收账款为93,371.20万元。首先，1年至2年应收账款累计占总的应收账款的比例达57.72%，账龄整体可控；其次，应收账款中99.19%为应收当地政府工程建设款等款项，根据当地政府偿还安排上述款项将在2014年至2016年三个年度内逐步支付到公司。整体来看发行人应收账款风险可控。
（六）公司在建、拟建基础设施建设项目资金需求量大，面临较大的融资压力
公司主要从事永州市中心城区基础设施建设。截至2012年底，公司主要在建、拟建基础设施项目总投资达461,921.26万元，已投资105,740.08万元，尚需投资356,181.18万元，公司工程建设业务量充足，但是项目前期建设资金由公司自筹，且近年公司工程建设款回收情况不佳，公司面临一定的资金压力。
对策：公司资产负债率处于较低水平，截至2012 年末，发行人资产负债率为15.06%。从财务结构分析，公司仍然存在较大的外部融资空间。发行人将努力实现银行融资、资本市场融资等多渠道融资，优化财务状况，缓解资金压力。发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。公司将努力实现与多家银行沟通，获得最大授信额度，以降低资金压力风险。
（七）公司有息债务规模有所增长，偿债压力加大
近年公司负债规模有所增长，2010-2012年负债总额年复合增长率为28.53%，2012年底公司负债总额为11.71亿元。截至2012年底，公司有息负债规模为3.93亿元，占总负债的33.57%，其中长期借款3.58亿元、一年内到期的非流动负债0.35亿元。公司短期集中偿付压力不大，若本期债券成功发行，公司有息负债规模将攀升，偿付压力有所加大。
对策：公司2012年有息负债总额为39,320.00万元，有息负债率为5.06%，2014年至2025年陆续到期，绝对金额较小，分年度逐步偿还，发行人实际偿付压力较小。发行人将加大资金和债务管理，建立相应的公司债务资金风险管理责任制度，将债务资金风险的锁定纳入公司财务管理当中，并成为公司财务管理的重要一环，积极稳妥地处理相应的债务。
（八）为本期债券提供抵押担保的土地资产规模较大，极端情况下的集中变现及变现金额具有一定的不确定性
公司以其持有的位于永州市的59宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。用于抵押的国有土地使用权面积合计2,091.00亩，抵押资产总价值为390,858.78万元，为本期债券发行金额的2.17倍。如若发生极端情况，用于本期债券抵押担保的土地需要集中变现，变现可能和变现金额将带来一定的不确定性。
对策：公司为有效保护债券持有人的利益，用国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。本期用做抵押的土地都为变现能力较强的出让性土地。根据当前国内土地市场的交易情况，用出让性土地为抵押物，是最大限度地保障了抵押物的变现能力。另外，发行人资产负债率处于较低水平，截至2012 年末，发行人资产负债率为15.06%。从财务结构分析，发行人仍然存在较大的外部融资空间。公司与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道，融资能力较强。如果出现抵押物集中变现且变现金额不能达到预期的极端情况，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系，通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
二、与发行人经营相关的风险与对策
（一）发行人经营及其模式相关风险
发行人是由永州市国资委履行出职人职责的大型国有独资公司，是永州市重要的城市建设项目投融资主体和国有资产运营主体，承担着城市基础设施建设、城市供水、土地整理与开发、旅游开发经营、授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司的市场化改制改革，降低可控成本，不断增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。
（二）项目投资与合规使用债券资金的相关风险
本期债券发行募集资金投资项目为城市基础设施建设项目，存在建设周期长、投资规模大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：本期债券募集资金投资项目均已经永州市政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。
（三）对外担保的相关风险
发行人对外部企业的担保，一旦被担保公司没有按期履行还款协议，则发行人就成了还款的责任人，发行人用来担保的抵押担保物就可能面临被处置的情形。
对策：截至2012年12月31日，发行人对外担保共计4笔，担保总金额为35,000.00万元，具体为采用零国用（2008）第002768号等4宗国有出让土地为永州市城市建设投资开发公司在国家开发银行湖南省分行11,000.00万元贷款提供抵押担保；采用零国用（2009）第000686号等3宗国有出让土地为永州市雨奇实业公司在中国工商银行永州零陵支行24,000万元贷款提供抵押担保。发行人对外担保整体金额较小，且贷款最早需到2017年6月23日到期，近期偿付压力较小；目前永州市城市建设投资开发公司和永州市雨奇实业公司经营正常，贷款本息偿付正常，贷款违约风险较小。
三、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发与利用、城市基础设施建设投融资等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人也将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。
（三）兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20.00%。
（四）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准的证券交易所交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
四、与偿债保障措施相关的风险
发行人为本期债券的安全偿还设立相应的偿债保障措施，但应关注到公司在内部管理，包括人员管理、财务管理、法律风险防范、经营管理等方面可能遇到的不确定风险。
对策：总体来看，公司为本期债券还本付息方式设置合理，公司经营性业务获得的现金流、政府对公司的支持及公司较大规模的土地资源可对本期债券偿还起到较好的保障作用，国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。同时，公司也在不断加强风险管理，建立投资、财务、法律等风险防范制度。发行人高度重视人才建设，在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制，分层次、有重点地不断吸纳外部人才。目前，具有一批具有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。
第十六条 信用评级
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA+，发行人长期信用等级为AA。
一、评级结论
鹏元对永州市零陵城建投资有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行18亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营能力、财务状况、政府支持以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
二、正面
（一）永州市经济增长较快，地方财力不断增强，公司面临较好的发展环境；
（二）公司是永州市重要的城市基础设施建设和土地整理与开发主体，在资产注入、资金拨付等方面得到地方政府的大力支持；
（三）公司工程建设业务量较为充足，业务持续性较强；
（四）公司土地资产规模较大，可增强公司的财务弹性；
（五）国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
三、关注
（一）永州市经济总量偏小，经济基础依然薄弱，地方财力对上级补助收入依赖程度较高；
（二）公司部分土地资产已被抵押，流动性受到一定限制；
（三）公司土地资产价值及其流动性易受土地一级市场波动的影响；
（四）公司盈利能力对政府补助依赖程度提高；
（五）公司应收账款账龄较长，回收时间存在一定不确定性；
（六）公司在建、拟建基础设施建设项目资金需求量大，面临较大的融资压力；
（七）公司有息债务规模有所增长，偿债压力加大；
（八）为本期债券提供抵押担保的土地资产规模较大，极端情况下的集中变现及变现金额具有一定的不确定性。
四、跟踪评级
根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南金州律师事务所为本期债券出具的《法律意见书》认为：
一、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权。
三、发行人本期债券具备《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，募集资金项目取得了所需的各项批准文件，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文和发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规及其他规范性文件规定。
五、本期债券的受托管理协议、募集资金专项账户监管协议、偿债资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、债券承销协议，系相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。
六、发行人用以抵押的国有土地使用权为其合法拥有的财产，其为本期债券发行提供担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定，相关各方签署的《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》亦符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，真实、有效。
七、为本期债券发行提供服务的财务审计机构、信用评级机构、主承销商、分销商及律师事务所等中介机构具备从事公司债券发行业务相关的资格。
八、《募集说明书》及其摘要的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、结论意见：
（一）发行人具备本期债券发行的主体资格；
（二）本期债券发行已合法、有效地获得目前所需的各项内部批准与授权；
（三）本期债券发行符合有关法律法规及其他规范性文件规定的实质条件；
（四）本期债券的募集资金用途符合有关法律法规及其他规范性文件的规定；
（五）为本期债券发行提供服务的中介机构具备相关的业务资格；
（六）《募集说明书》及其摘要的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要
（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）湖南金州律师事务所出具的法律意见书
（六）债券受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
永州市零陵城建投资有限公司
住所：永州市零陵区百万庄6号路110号
法定代表人：黄辉宏
联系人：黄辉宏、邓家昶
联系地址：永州市零陵区百万庄6号路110号
联系电话：0746-6360176、6360177
传真：0746-6360788
邮政编码：425100
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：蔡一兵
联系人：蒋天翼、吕超、朱敏丽
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731- 84779545、84779567、84779571
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券发行网点表
■
| 发行人/本公司/公司 | 指 | 永州市零陵城建投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币18亿元的“2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年永州市零陵城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商、簿记管理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团 |
| 主承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签署的《永州市零陵城建投资有限公司公司债券主承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员签署的《永州市零陵城建投资有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 上交所 | 指 指 | 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 |
| 市政府 市国资委 | 指 指 | 永州市人民政府 永州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中央国债登记公司 中国证券登记公司上海分公司 | 指 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 债券持有人 | 指 | 本期债券的投资者 |
| 债券受托管理人\抵押权代理人 | 指 | 交通银行股份有限公司永州分行 |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 资产总计（元） | 7,776,170,570.84 | 4,806,692,673.34 | 2,788,616,656.65 |
| 其中：流动资产（元） | 7,740,979,607.37 | 4,770,540,131.13 | 2,753,987,155.75 |
| 负债合计（元） | 1,171,110,736.35 | 1,284,108,753.79 | 708,885,312.29 |
| 其中：流动负债（元） | 810,310,736.35 | 890,108,753.79 | 527,185,312.29 |
| 所有者权益合计（元） | 6,605,059,834.49 | 3,522,583,919.55 | 2,079,731,344.36 |
| 主营业务收入（元） | 399,264,357.24 | 326,948,345.65 | 361,528,907.49 |
| 主营业务利润（元） | 73,762,752.56 | 173,922,120.34 | 186,968,161.67 |
| 净利润（元） | 159,903,030.88 | 150,215,761.53 | 157,055,306.38 |
| 经营活动产生的现金流入（元） | 300,340,712.63 | 401,335,649.75 | 96,729,136.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 4,050,318.25 | 38,052,697.64 | -41,697,424.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额（元） | -91,261,046.95 | -2,866,720.70 | -57,119.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（元） | -59,016,725.78 | 193,242,648.93 | 1,331,126.03 |
| 现金及现金等价物净增加额（元） | -146,227,454.48 | 228,428,625.87 | -40,423,417.22 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 流动比率(倍) | 9.55 | 5.36 | 5.22 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.23 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 15.06 | 26.72 | 25.42 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.48 | 0.57 | 0.86 |
| 存货周转率（次/年） | 0.06 | 0.05 | 0.08 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.06 | 0.09 | 0.13 |
| 主营业务利润率（%） | 18.47 | 53.20 | 51.72 |
| 净资产收益率（%） | 2.42 | 4.26 | 7.55 |
| 总资产收益率（%） | 2.06 | 3.13 | 5.63 |
| 项目名称 | 项目总投资(万元） | 拟使用的募集资金（万元） | 募集资金占总投资的比例 |
| 永州市湘江东路零陵段路网建设工程项目 | 81,472.78 | 40,000.00 | 49.10% |
| 永州市火车南站路网建设工程项目 | 104,639.78 | 51,000.00 | 48.74% |
| 永州市零陵区城北新区路网建设工程项目 | 86,548.88 | 42,000.00 | 48.53% |
| 永州市零陵沿江大道建设工程项目 | 57,933.46 | 28,000.00 | 48.33% |
| 永州市零陵阳明大道、日升东路建设工程项目 | 23,830.12 | 12,000.00 | 50.36% |
| 永州市零陵芝山北路建设工程项目 | 14,868.82 | 7,000.00 | 47.08% |
| 总计 | 369,293.84 | 180,000.00 | 48.74% |
| 序号 | 承销商名称 | 承销商 地位 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | ▲财富证券有限责任公司 | 主承销商 | 财富证券有限责任公司融资并购部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼 | 朱敏丽 蒋天翼 | 0731-84779571 0731-84779545 |
| 2 | 川财证券有限责任公司 | 分销商 | 川财证券有限责任公司机构业务部 | 四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼 | 龙翔 | 028-86583053 |
| 3 | 太平洋证券股份有限公司 | 分销商 | 太平洋证券股份有限公司固定收益总部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元 | 杨海宁 | 010-88321710 |
| 4 | 五矿证券有限公司 | 分销商 | 五矿证券有限公司固定收益三部 | 北京市西城区广安门外大街248号机械大厦五层 | 宫丽杰 | 010-63366971 |
发行人 永州市零陵城建投资有限公司
主承销商
二○一四年三月