股票代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2014-012号

  二〇一四年三月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，具体为阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥和项志峰为本公司控股股东及实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌为本公司的核心管理人员。

本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即2014年3月27日）。本次非公开发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即13.66元/股）的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

本次拟非公开发行股票数量为9,670万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。具体调整办法见本预案正文。

发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过118,941万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

6、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/浙江龙盛	指	浙江龙盛集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为
预案/本预案	指	浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
德司达控股	指	Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，德司达全球控股（新加坡）有限公司
德司达集团	指	德司达控股及其下属公司的合称
控股股东/实际控制人/一致行动人	指	阮水龙、阮伟祥和项志峰等三人
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
股东大会	指	浙江龙盛集团股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江龙盛集团股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即2014年3月27日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
保荐人/浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问/浙江天册	指	浙江天册律师事务所
元，万元	指	如无特别说明，为人民币元，人民币万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.

公司简称：浙江龙盛

法定代表：阮伟祥

注册资本：1,527,865,930元

上市地：上海证券交易所

证券代码：600352

注册地址：浙江省上虞市道墟镇

邮政编码：312368

公司电话：0575-82048616

公司传真：0575-82041589

公司网址：www.longsheng.com

行业种类：化学原料及化学制品制造业

经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业发展背景

我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的60%。目前，我国生产的染料品种大约有600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。我国染料生产量较大的依次是分散染料、活性染料和硫化染料。“十一五”期间，我国染料行业实现了工业销售收入年均增长6.20%，产量年均增长2.67%。

《染料工业“十二五”发展规划纲要》指出，染料业“十二五”发展总体布局为：采取各种措施和产业政策，积极引导企业向化工园区内搬迁及必要的合并或联合，有条件的地方可以建立染料工业园，形成产业集群，促进染料产业结构调整、发展循环经济和提高“三废”治理水平。同时，鼓励企业走向世界，参与国际竞争和联盟。

“十二五”期间，要加快产业结构调整，提升工艺技术、生产装备和检测设备水平，加强品牌建设和应用技术服务，推动管理和营销模式的现代化；大力开发和推广清洁生产工艺、低资源消耗技术和循环利用技术；创造以环保节约型和高性能型染料、有机颜料与助剂为代表的高品质、高附加值产品，初步形成自主知识产权的产品体系和技术体系；加强自主创新能力，技术和产品研发、检测中心完备，拥有高素质、专业化的科技创新人才队伍，研发投入达到年销售额的3%～4%。

综上，染料行业对产业集群的鼓励，对落后产能的淘汰以及在节能减排和研发技术方面加强投入的要求，为行业内领先企业的进一步发展提供了广阔的市场空间和发展机遇。

2、公司经营背景

2012年末，公司完成了对全球染料巨头德司达集团的收购，成为全球最大的染料生产和服务运营商，拥有染料产能25万吨。公司规模的全球化扩张使得公司的营业收入规模快速增长，同时也对公司的经营管理提出了新的挑战。

2013年1-9月，公司实现营业总收入1,087,017.55万元，同比增长83.71%，利润总额129,815.34万元，归属于母公司所有者的净利润91,050.61万元，同比增长103.06%。

公司规模的扩张进一步巩固了公司在染料行业的龙头地位。公司业务范围迅速扩大，已由单一染料产品延伸至其他精细化工产品，公司产能逐步扩大，市场份额进一步提高，在节能减排和循环经济一体化产业建设上持续加强投入，随着环保整治力度的加强，公司将继续加大环保方面的投入以及加强研发投入，整合德司达集团雄厚的研发力量为公司在高端市场的产品开发提供有力的技术支持。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司本次非公开发行股票的目的是为了继续做大、做强染料及精细化工业务，强化规模效应，以此来顺应市场发展方向，深化公司在染料及精细化工的生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位。

同时，随着公司2012年并购德司达集团，公司营业总收入大幅上升，应收账款和短期借款亦同比大幅上升，截至2013年9月30日，公司货币资金余额较2011年末下降57.71%，公司流动性支付风险正在加大。此外，由于自有资金不足，各项业务开展亦受到一定程度制约，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，增强公司资金实力、优化财务结构，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

此外，本次发行对象为控股股东、实际控制人和核心管理人员。上述人员增持公司股票也表明对公司未来发展的信心，以及对公司未来发展的支持。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为自然人阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌等十名自然人，具体情况为：

序号	姓名	截至本预案公告日持股数量（股）	本次认购股数（股）	与公司的关系
1	阮伟祥	134,465,699	30,000,000	控股股东/实际控制人/董事长/总经理
2	项志峰	46,441,280	22,500,000	控股股东/实际控制人/董事/副总经理
3	阮兴祥	8,719,101	12,000,000	副董事长/董事
4	王勇	-	6,000,000	监事会主席/监事
5	罗斌	-	5,500,000	董事/财务总监
6	姚建芳	-	5,500,000	董事会秘书
7	陈国江	-	4,000,000	总经理助理/证券部部长/内审部部长
8	金瑞浩	-	4,000,000	减水剂业务负责人
9	周波	-	4,000,000	汽配业务负责人
10	何旭斌	689,646	3,200,000	技术中心主任
合计		190,315,726	96,700,000

四、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年3月27日）。

本次非公开发行股票的发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即13.66元/股）的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为9,670万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（五）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过118,941万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象阮伟祥和项志峰为公司的控股股东、实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，其余人员为公司核心管理人员。

因此，上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议本次发行相关议案的表决中，关联董事已回避表决，公司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为1,527,865,930股，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份375,733,975股，占总股本的比例为24.59%。

本次发行后，公司总股本将变更为1,624,565,930股（未考虑尚未行权的股票期权），阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有本公司的股票为428,233,975股，占总股本的比例为26.36%，仍为公司的控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况说明

本次非公开发行对象为阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌。发行对象简要情况如下：

（一）阮伟祥

阮伟祥先生，男，中国国籍，1965年10月出生，理学硕士，工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届董事会董事长兼总经理。现任本公司第六届董事会董事长兼总经理。

截至本预案公告之日，阮伟祥先生持有本公司134,465,699股份，持股比例为8.80%，此外，阮伟祥先生与阮水龙先生、项志峰先生共同控制浙江龙盛控股有限公司，阮伟祥先生持有浙江龙盛置业有限公司12.80%的股权。

浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，阮伟祥先生持股比例为20%，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。

浙江龙盛置业有限公司，注册资本1.5亿元，主营业务为商住房的开发。

除上述公司之外，阮伟祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（二）项志峰

项志峰先生，男，中国国籍，1962年5月出生，经济师，现住址为浙江省绍兴市越城区。项志峰先生曾任上虞县助剂厂基建设备科长，浙江助剂总厂供销处处长、经营副厂长，浙江染料助剂总厂经营副厂长兼销售公司经理，浙江龙盛集团公司经营副总经理、党委委员兼销售公司经理，本公司第一届董事会董事、副总经理兼销售公司经理，本公司第二届董事会董事、副总经理，本公司第三届、第四届、第五届董事会董事、常务副总经理。现任本公司第六届董事会董事、常务副总经理、染料事业部总经理。

截至本预案公告之日，项志峰先生持有本公司46,441,280股份，持股比例为3.04%，此外，项志峰先生与阮水龙先生、阮伟祥先生共同控制浙江龙盛控股有限公司。

浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，项志峰先生持股比例为10%，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。

除上述公司之外，项志峰先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）阮兴祥

阮兴祥先生，男，中国国籍，1962年12月出生，工商管理硕士，统计师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。阮兴祥先生曾任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，本公司企财部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书，本公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。现任本公司第六届董事会副董事长，房产事业部总裁。

截至本预案公告之日，阮兴祥先生持有本公司8,719,101股份，持股比例为0.57%，此外，阮兴祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）王勇

王勇先生，男，中国国籍，1965年10月出生，本科学历，现住址为浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江新村。王勇先生从2000年7月至今在公司办公室工作，历任公司第三届、第四届和第五届监事会主席。现任办公室主任，第六届监事会主席。

截至本预案公告之日，王勇先生不存在控制的企业和关联企业。

（五）罗斌

罗斌先生，男，中国国籍，1971年11月出生，工学硕士，现住址为上海市浦东新区张扬路1996号。1999年通过国家注册会计师考试，中国注册会计师协会非执业会员。2005年通过国家司法考试，获法律职业资格。罗斌先生自1998年以来，先后任职于中国华源集团、上海凯业集团、上海金信证券研究所有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、上海盛万投资顾问有限公司，2009年5月进入本公司任第四届、第五届董事会聘任的财务总监。现任本公司第六届董事会董事兼财务总监。

截至本预案公告之日，罗斌先生不存在控制的企业和关联企业。

（六）姚建芳

姚建芳先生，男，中国国籍，1983年6月出生，本科学士学位，现住址为浙江省绍兴市越城区东浦镇。姚建芳先生于2006年7月－2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年5月－2013年5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2009年4月至今，在本公司全资子公司深圳市中科龙盛创业投资有限公司任董事、总经理；2013年5月起任本公司投资部部长。2010年7月至今兼任山东国瓷功能材料股份有限公司第一届董事会董事；2011年2月至今兼任滨化集团股份有限公司第二届监事会监事。现任本公司第六届董事会聘任的董事会秘书兼投资部部长。

截至本预案公告之日，姚建芳先生不存在控制的企业和关联企业。

（七）陈国江

陈国江先生，男，中国国籍，1978年11月出生，工商管理硕士，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。2001年6月进入公司证券部工作。现任本公司总经理助理、证券部部长和内审部部长。

截至本预案公告之日，陈国江先生不存在控制的企业和关联企业。

（八）金瑞浩

金瑞浩先生，男，中国国籍，1965年1月出生，现住址为浙江省杭州市区下城区。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作，曾任本公司第四届、第五届董事会董事。现任本公司减水剂事业部总经理。

截至本预案公告之日，金瑞浩先生持有四川吉龙化学建材有限公司24%的股权。

四川吉龙化学建材有限公司为本公司的控股子公司，注册资本2,000万元，金瑞浩先生持股比例为24%，本公司持股比例76%，主营业务为制造、销售混凝土外加剂、混凝土。

除上述公司之外，金瑞浩先生不存在控制的企业和关联企业。

（九）周波

周波先生，男，中国国籍，1965年8月出生，研究生学历，现住址为重庆市渝中区。曾任重庆展望汽车配件有限公司总经理。现任下属子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理。

截至本预案公告之日，周波先生不存在控制的企业和关联企业。

（十）何旭斌

何旭斌先生，男，中国国籍，1971年3月出生，本科学士学位，高级工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。1993年7月进入公司工作，1997年起任公司研究所所长，历任浙江龙盛化工研究有限公司总经理、本公司第五届董事会聘任的副总经理。现任浙江龙盛化工研究有限公司董事长，公司国家级企业技术中心主任。

截至本预案公告之日，何旭斌先生持有本公司689,646股份，持股比例为0.05%，此外，何旭斌先生不存在其他控制的企业和关联企业。

二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

发行对象在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

发行对象为公司控股股东、实际控制人，以及公司的核心管理人员，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行对象控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内本公司控股股东及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括关联购销商品、提供接受劳务、租赁、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

本公司和发行对象于2014年3月26日签订了《浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

甲方（发行人）：浙江龙盛集团股份有限公司

乙方（认购人）：阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌

合同签订时间：2014年3月26日

二、认购标的、认购方式、数量及支付方式

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股份。

3、认购股份数量：本次非公开发行股票为9,670万股，由阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌全额认购，具体认购情况如下：

(下转B50版)