第三届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-004
天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2014年3月14日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2014年3月25日在公司第三会议室以现场表决方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度报告》全文及摘要。
《2013年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》内容见公司《2013年度报告全文》第四节董事会报告。
公司离任独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽，现任独立董事郭明瑞、金福海、孟红分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2014〕1618号标准无保留意见的审计报告。
2013年度营业总收入156,985.88万元，较2012年度增加50,109.01万元，增幅46.88%，实现利润总额11,540.05万元，较2012年度增加4,525.40万元，增幅64.51%，净利润10,054.64万元（其中归属母公司股东的净利润为10,106.71万元），较2012年度增加3,708.74万元，增幅58.44%。
2013年末资产总额465,476.42万元，较上年增加了21,808.37万元，增幅为4.92%。2013年末负债总额152,990.34万元，较上年增加了12,592.85万元，增幅为8.97%。
2013年经营活动现金流量净额19,183.70万元，比2012年增加5,839.61万元，增幅43.76%。投资活动现金净流出43,714.30万元。筹资活动现金净流出4,129.56万元。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕1618号），公司2013年归属于母公司股东的净利润为101,067,100.05元，加年初未分配利润536,606,897.57元，减去2013年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积10,829,482.94元，减去2012年度利润分配现金股利8,391,176.44元后，2013年度末可供股东分配的利润为618,453,338.24元。
公司2013年度分配预案为：以公司2013 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.22元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。
公司2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的利润分配政策以及相关法律法规的规定，符合公司实际情况。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕1620号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
《2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕1619号《关于天润曲轴股份有限公司内部控制审计报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2013年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
三、备查文件
第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-005
天润曲轴股份有限公司
第三届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2014年3月14日，以电子邮件方式发出，于2014年3月25日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度报告》全文及摘要。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
《2013年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2013年度内部控制评价报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。
本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
三、备查文件
第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2014年3月27日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-007
天润曲轴股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金68,583.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,202.07万元；2013年度实际使用募集资金22,761.75万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为903.95万元；累计已使用募集资金91,345.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,106.02万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币 15,069.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有6个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 商行文登支行 | 68900201090000000163 | 4,186,380.22 | 募集资金专户 |
| 商行文登支行 | 4个定期存款户 | 20,660,000.00 | 定期存款户 |
| 建行文登支行 | 37001706501050166250 | 3,710,556.06 | 募集资金专户 |
| 建行文登支行 | 37001706501050166267 | 3,745,816.14 | 募集资金专户 |
| 交行文登支行 | 401006009018010086251 | 7,739,984.67 | 募集资金专户 |
| 中行文登支行 | 213012002853 | 6,336,912.29 | 募集资金专户 |
| 民生银行青岛分行 | 2701014210025550 | 4,315,358.98 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 50,695,008.36 |
截至2013年12月31日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少10,000.00万元，原因系经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将于2014年6月20日前归还。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
天润曲轴股份有限公司
董事会
2014年3月27日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 104,309.09 | 本年度投入募集资金总额 | 22,761.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 91,345.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 12,028.00 | 12,028.00 | 689.85 | 11,455.09 | 95.24 | 2014年5月 | 部分投产[注] | 不适用 | |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 24,108.00 | 24,108.00 | 4,246.71 | 19,245.09 | 79.83 | 2014年8月 | 部分投产[注] | 不适用 | |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 25,207.00 | 25,207.00 | 7,301.12 | 24,331.71 | 96.53 | 2014年5月 | 部分投产[注] | 不适用 | |
| 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 15,190.00 | 15,190.00 | 749.77 | 13,498.51 | 88.86 | 2014年5月 | 部分投产[注] | 不适用 | |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 否 | 14,448.00 | 14,448.00 | 2,558.32 | 11,467.40 | 79.37 | 2014年7月 | 部分投产[注] | 不适用 | |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 否 | 12,519.00 | 12,519.00 | 7,215.98 | 11,347.81 | 90.64 | 2015年10月 | 未投产 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 103,500.00 | 103,500.00 | 22,761.75 | 91,345.61 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 103,500.00 | 103,500.00 | 22,761.75 | 91,345.61 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 近两年来，中国重卡行业及工程机械市场低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司募集资金项目对应的客户产品需求下降，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游客户项目进展情况适当推迟了项目进度。 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超额募集资金共计809.09万元，暂未使用。 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2011年7月31日，本公司已经向6个募集资金项目投入自筹资金19,838.61万元。经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2013年1月6日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2013年6月归还。 经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将于2014年6月20日前归还。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：将按计划投入承诺投资的6个投资项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
[注]：上述5个募集资金项目的部分设备已经完成调试及试生产，已于2013年12月正式开始生产，但还有部分设备没有到位或在调试，项目整体尚未达到预定可使用状态。
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-008
天润曲轴股份有限公司
关于申请银行综合授信额度的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月25日召开，会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据公司发展需要，公司拟向以下银行申请总额不超过135,000万元的综合授信业务：中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、招商银行股份有限公司文登支行、文登市农村信用合作联社、中信银行股份有限公司威海文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行、兴业银行股份有限公司威海分行、中国邮政储蓄银行威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。
以上综合授信期限两年，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权董事长邢运波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-009
天润曲轴股份有限公司
关于举行2013年
年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月3日（星期四）下午14:00－16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理徐承飞先生，独立董事孟红女士，董事、董事会秘书、副总经理、财务总监刘立女士。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日