第五届董事会第二十一次（临时）会议
（现场结合通讯方式）决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-032
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议，于2014年3月24日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年3月26日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，董事任向东先生因公出差未出席本次会议，委托董事张永欣先生代为行使表决权，董事杨怀进先生因公出差未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权，董事洪冬平先生因公出差未出席本次会议，委托董事徐小平先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事吴益善先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于2012年5月23日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为股东大会审议通过之日起18个月（详见公司2012年5月24日披露的《海润光伏科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》）；公司另于2012年11月28日召开的2012年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案》，决议有效期为股东大会审议通过之日起18个月（详见公司2012年11月29日披露的《海润光伏科技股份有限公司2012年第八次临时股东大会决议公告》），鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2014年5月27日到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，决定延长本次非公开发行A股股票方案的决议有效期，并根据法律规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价和发行数量。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1、 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年3月27日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.06元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、发行数量
方案调整后，本次非公开发行股份数量不超过47,200万股（含47,200万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、决议有效期限
本次非公开发行决议有效期调整为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
除上述调整外，原审议通过的非公开发行股票方案其他内容不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2014年5月27日到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的期限，即自公司2014年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月，其具体授权内容不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行调整。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案详见2014年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修正案）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立定陶县海润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案详见2014年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立定陶县海润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的公告》，公告编号为临2014-033。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案详见2014年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的公告》，公告编号为临2014-034。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于拟在上海自由贸易区投资设立子公司的议案》
本议案详见2014年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于拟在上海自由贸易区投资设立子公司的公告》，公告编号为临2014-035。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于合肥海润电力科技有限公司股权转让的议案》
为满足项目融资的需求，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）拟将其持有的合肥海润电力科技有限公司（以下简称“合肥海润电力”）100%股权转让给公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”），转让价为3000万元人民币。合肥海润电力于2014年3月3日在安徽省合肥市新站区成立，注册资本为3000万元人民币，其中合肥海润占其注册资本的100%。
海润上海注册资本为20,000万元人民币，海润光伏持有其100%的股权。本次股权转让的出让方和受让方均为公司控股子公司，因此不影响公司对合肥海润电力的控制权，不导致合并报表范围变更。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
本议案详见2014年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，公告编号为临2014-036。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-033
海润光伏科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立定陶县
海润光伏发电有限公司并建设30MW
光伏发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司和海润光伏（上海）有限公司在山东省菏泽市定陶县张湾镇设立定陶县海润光伏发电有限公司并进行30MW光伏发电项目的建设。
●投资金额：预计项目总投资金额约24,685万元人民币。
●特别风险提示：本项目尚未获得山东省发改委的备案批准。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司计划通过全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）和海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）在山东省菏泽市定陶县张湾镇设立定陶县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”），并进行30MW光伏发电项目的开发建设。项目公司主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
经初步估算，本项目总投资额约24,685 万元人民币。其中项目公司注册资本为500万元，海润电力出资250万元，占注册资本的50%；海润上海出资250万元，占注册资本的50%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、 投资标的的基本情况
（一）设立公司情况
1、 公司名称：定陶县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、 注册资本：500万元人民币
3、 注册地址：山东省菏泽市定陶县张湾镇
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：吕玉龙
6、 董事会及管理层的人员安排：吕玉龙（执行董事兼经理）
7、 经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
8、 主要投资人的出资比例：江阴海润太阳能电力有限公司出资250万元，占注册资本的50%；海润光伏（上海）有限公司出资250万元，占注册资本的50%。
9、 资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
（二）投资项目情况
1、 项目投资的主要内容：在山东省菏泽市定陶县张湾镇投资建设30MW规模的光伏电站。
2、 各主要投资方的出资及其他义务：由海润电力和海润上海合资建设该项目。
3、 投资进度：预计2014年4月完成项目公司注册，计划2014年年底并网发电。
4、 项目建设期：6个月。
5、 市场定位及可行性分析：山东省光伏电站标杆电价较好（1元/kWh），该项目建成并网后将为当地提供清洁可再生能源。电站建成后自持运营或出售。项目总投资24,685万元，计划投入25%自有资金、75%银行贷款。电站运营25年年均发电量3708.5万kWh，根据1元/kWh的上网电价测算，预计本项目全投资内部收益率8.6%，资本金内部收益率12.5%，全投资项目回收期8.7年。
6、 需要履行的审批手续：项目最终备案。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资将拓展公司在山东省地区的太阳能工程、电站等业务，为公司开辟新的利润增长点，将进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
本次对外投资不构成关联交易或同业竞争的情况。
四、对外投资的风险分析
（一）项目风险
本项目尚未获得2014年山东省发改委的备案批准。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司已与当地地方政府订立光伏电站开发协议。公司在国内光伏电站项目的开发、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面已具备丰富经验，因此潜在风险极小。公司将严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，充分做好准备，应对该风险。
特此公告。
润光伏科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日
●报备文件
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-034
海润光伏科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW
光伏发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司和海润光伏（上海）有限公司在新疆哈密地区哈密市大营房设立哈密新润光伏发电有限公司并进行30MW光伏发电项目的建设。
● 投资金额：预计项目总投资金额约24,751万元人民币。
●特别风险提示：本项目尚未获得新疆维吾尔自治区发改委的备案批准。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
公司计划通过全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）和海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）在新疆哈密地区哈密市大营房设立哈密新润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”），并进行30MW光伏发电项目的开发建设。项目公司主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
经初步估算，本项目总投资额约24,751万元人民币。其中项目公司注册资本为1000万元，海润电力出资500万元，占注册资本的50%；海润上海出资500万元，占注册资本的50%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
（二） 董事会审议情况
本次对外投资已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、 投资标的的基本情况
（一）设立公司情况
1、 公司名称：哈密新润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、 注册资本：1000万元人民币
3、 注册地址：新疆哈密地区哈密市大营房
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：吕玉龙
6、 董事会及管理层的人员安排：吕玉龙（执行董事兼经理）
7、 经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
8、 主要投资人的出资比例：江阴海润太阳能电力有限公司出资500万元，占注册资本的50%；海润光伏（上海）有限公司出资500万元，占注册资本的50%。
9、 资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
（二）投资项目情况
1、 项目投资的主要内容：在新疆哈密地区哈密市大营房投资建设30MW规模的光伏电站。
2、 各主要投资方的出资及其他义务：由海润电力和海润上海合资建设该项目。
3、 投资进度：预计2014年4月完成项目公司注册，计划2014年年底并网发电。
4、 项目建设期：6个月。
5、 市场定位及可行性分析：新疆哈密地区光照资源好，该项目建成并网后将为该地区提供清洁可再生能源。电站建成后自持运营或出售。项目总投资24,751万元，计划投入25%自有资金、75%银行贷款。电站运营25年年均发电量4,465.6万kWh，根据0.90元/kWh的上网电价测算，预计本项目全投资内部收益率10.1%，资本金内部收益率16.7%，全投资项目回收期7.9年。
6、 需要履行的审批手续：项目最终核准、或备案。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资将进一步拓展公司在新疆地区的太阳能工程、电站等业务，经公司初步测算，本项目投资回收期较短，项目回报率较高，将进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
本次对外投资不构成关联交易或同业竞争的情况。
四、对外投资的风险分析
（一）项目风险
本项目尚未获得2014年新疆维吾尔自治区发改委的备案批准。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司已与当地地方政府订立战略合作协议。公司在新疆地区光伏电站项目的开发、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面已具备丰富经验，因此潜在风险极小。公司将严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，充分做好准备，应对该风险。
特此公告。
润光伏科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日
●报备文件
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-035
海润光伏科技股份有限公司
关于拟在上海自由贸易区投资
设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海润太阳能（上海）有限公司
●注册资本为2亿元人民币，海润光伏科技股份有限公司出资12,000万，占注册资本的60%；合肥海润光伏科技有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；奥特斯维能源(太仓)有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；太仓海润太阳能有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；海润光伏（上海）有限公司出资2,000万，占注册资本的10%。
●本次对外投资已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
公司计划在上海自由贸易区投资设立海润太阳能（上海）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为2亿元人民币。主要从事光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发；多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发；太阳能电站的投资、运营；节能产品及系统集成的投资、咨询、技术服务、批发、运营；从事货物进出口及技术进出口业务。
（二） 董事会审议情况
本次对外投资已于2014年3月26日经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，该议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资无需公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、 公司名称：海润太阳能（上海）有限公司
2、 注册资本：2亿元人民币
3、 注册地址：待定
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：张永欣
6、 主营业务：光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发；多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发；太阳能电站的投资、运营；节能产品及系统集成的投资、咨询、技术服务、批发、运营；从事货物进出口及技术进出口业务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、 主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资12,000万，占注册资本的60%；合肥海润光伏科技有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；奥特斯维能源(太仓)有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；太仓海润太阳能有限公司出资2,000万，占注册资本的10%；海润光伏（上海）有限公司出资2,000万，占注册资本的10%。
8、 资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
三、对外投资对上市公司的影响
本次在上海自由贸易区新设的公司作为海润光伏的对外窗口将充分利用上海国际大都市的知名度及影响力，积极提升公司国际形象。同时，一方面有利于公司深化与国内外优秀光伏企业的信任与合作，加快国内外光伏市场的拓展力度；另一方面，有利于公司自身得到更好更快地锻炼与提升，提高企业综合竞争力。
基于未来业务扩展及上海市自由贸易区政策的潜在发展能力，在上海自由贸易区投资设立子公司可以满足公司在贸易、进出口、投融资等方面的需求。能够为公司赢得更大的发展机会和空间，进一步提升公司的整体市场竞争力和影响力，符合公司的发展需要和长远规划。
四、对外投资的风险分析
本公司在上海自贸区投资设立公司可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将认真学习最新政策，严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一四年三月二十六日
备查文件目录：
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-036
海润光伏科技股份有限公司
关于召开2014年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2014年4月11日下午14:30
●网络投票时间：2014年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日： 2014年4月3日
●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
●会议方式： 现场投票和网络投票相结合
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2014年4月11日下午14:30
网络投票时间：2014年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、股权登记日：2014年4月3日
4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼
5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2014年4月4日。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》 | 是 |
| 事项1：发行价格和定价原则 | 是 | |
| 事项2：发行数量 | 是 | |
| 事项3：决议有效期限 | 是 | |
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于公司全资子公司对外投资设立定陶县海润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、截止2014年4月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。
2、登记时间：以2014年4月10日前公司收到为准。
3、登记地点：公司证券部。
4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
邮政编码：214407
联 系 人：问闻
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
六、备查目录文件
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修正案）。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》 | |||
| 1.1 | 发行价格和定价原则 | |||
| 1.2 | 发行数量 | |||
| 1.3 | 决议有效期限 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | |||
| 3 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司全资子公司对外投资设立定陶县海润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | |||
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
附件二
网络投票操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738401 | 海润投票 | 7 | A股股东 |
3、投票的具体程序
（1）买卖方向：买入
（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如1.01 元代表对议案组1项下的第一个议案，1.02元代表对议案组1项下的第二个议案，依此类推。1.00元代表议案组1项下的所有议案。
（3）表决方法
1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5 | 本次股东大会的7项提案 | 738401 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》 | 738401 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 事项1：发行价格和定价原则 | 738401 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 事项2：发行数量 | 738401 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 事项3：决议有效期限 | 738401 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | 738401 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | 738401 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于公司全资子公司对外投资设立定陶县海润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | 738401 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于公司全资子公司对外投资设立哈密新润光伏发电有限公司并建设30MW光伏发电项目的议案》 | 738401 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3）分组表决方法：
如提案存在多个表决事项需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.1-1.3号 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》 | 738401 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、投票举例
1、股权登记日2014年4月3日 A 股收市后，持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738401 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738401 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738401 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738401 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-037
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次（临时）会议，于2014年3月24日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年3月26日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整定价基准日、发行底价和发行数量的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于2012年5月23日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为股东大会审议通过之日起18个月（详见公司2012年5月24日披露的《海润光伏科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》）；公司另于2012年11月28日召开的2012年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案》，决议有效期为股东大会审议通过之日起18个月（详见公司2012年11月29日披露的《海润光伏科技股份有限公司2012年第八次临时股东大会决议公告》），鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2014年5月27日到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，决定延长本次非公开发行A股股票方案的决议有效期，并根据法律规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价和发行数量。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1、 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年3月27日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.06元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、发行数量
方案调整后，本次非公开发行股份数量不超过47,200万股（含47,200万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、决议有效期限
本次非公开发行决议有效期调整为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
除上述调整外，原审议通过的非公开发行股票方案其他内容不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行调整。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
2014年3月26日