2014年第2次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-11
大唐华银电力股份有限公司董事会
2014年第2次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2014年3月14日发出书面开会通知，2014年3月25日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第2次会议。会议应到董事11人，董事栗宝卿、周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞、侯国力、罗建军共7人参加了会议。董事王琳先生、方庆海先生因公出差，授权董事栗宝卿先生代为出席表决，董事金耀华先生因公出差，授权董事候国力先生代为出席表决，董事罗赤橙因公出差，授权董事罗建军先生代为出席表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《2013年公司董事会工作报告》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《2013年公司总经理工作报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《2013年公司财务决算报告》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《2014年公司财务预算方案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司（母公司口径）2013年年初未分配利润为-741,294,136.71元，2013年当年母公司口径实现净利润为121,436,469.12元，2013年年末未分配利润为-619,857,667.59元。
根据公司2013年的实际财务状况，公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2013年度资产减值准备计提和转回的议案》；
公司2013年年初资产减值准备余额为275,056,217.69元，报告期计提资产减值准备100,381,289.08元，转销资产减值准备3,200,000.00元，截至2013年底公司资产减值准备余额为372,237,506.77元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2013年度审计费的议案》；
从聘任天职所到本年度执行审计业务完毕，天职所为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，公司建议继续聘任天职所作为公司2014年度财务报表审计机构, 聘期1年。同时根据《湖南省会计师事务所、评估机构执业收费标准》（湘价服[2004]140号），结合公司的资产规模和审计的工作量，拟支付天职所2013年度财务报告审计费98万元。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、《公司2013年年度报告》及摘要；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详见临2014-14公告）；
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司2014年度燃煤购销日常关联交易的议案》（详见临2014-15公告）；
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于与大唐融资租赁有限公司开展融资租赁的议案》（详见临2014-16公告）；
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司控股子公司2014年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的议案》（详见临2014-17公告）；
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于2013年公司内部控制自我评价报告的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于2013年公司内部控制审计报告的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》；
为开展公司 2014 年度内控审计工作，根据《中华人民共和国注册会计师法》及财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》相关规定，公司经过认真调查及筛选，认为天职国际会计师事务所（以下简称“天职所”）具备为上市公司提供内控审计服务的能力，能够满足公司内控审计工作的要求。拟聘任天职所为公司 2014 年度内控审计机构，内控审计费用为285,000元。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于聘免公司董事的议案》；
因工作需要，罗赤橙先生不再担任公司董事职务，公司聘任周浩先生为董事。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
周浩：同意11票，反对0票，弃权0票。
附周浩简历。
周浩，历任中国大唐集团公司发展计划部投融资管理处副处长、处长，计划与投融资部投融资处处长，计划营销部投资管理处处长，中国大唐集团公司计划营销部副主任，现任中国大唐集团公司湖南分公司党组成员、副总经理。
十七、《关于聘免公司独立董事的议案》；
张亚斌先生独立董事三年任期将满，根据工作需要，公司续聘张亚斌先生为独立董事。
因身体原因，李效伟先生不再担任公司独立董事。因担任公司独立董事职务已满六年，根据有关规定，周绍文先生不再担任公司独立董事。公司推荐傅太平先生、易骆之先生担任公司独立董事。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
张亚斌：经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
傅太平：同意11票，反对0票，弃权0票。
易骆之：同意11票，反对0票，弃权0票。
附张亚斌、傅太平、易骆之简历。
张亚斌，教授。历任湖南财经学院国际经济系副主任、湖南大学金融学院副院长、湖南大学经济与贸易学院副院长与党委书记，兼任湖南省政协委员。现任湖南大学经济与贸易学院院长、博导。
傅太平，教授。历任湘潭大学经济系助教，湘潭大学国际经贸管理学院讲师，湘潭大学商学院副教授，现任湘潭大学商学院教授。
易骆之，副教授。历任湖南广播电视大学教师，湖南财经学院教师，现任湖南大学教师、法律事务办公室主任。
十八、《关于聘免公司高级管理人员的议案》；
因工作需要，刘建龙先生不再担任公司副总经理。罗赤橙先生不再担任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司聘任周浩先生为副总经理、董事会秘书。公司聘任韩旭东先生为副总经理。公司聘任罗建军先生为总会计师（财务负责人）。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
周浩：同意11票，反对0票，弃权0票。
韩旭东：同意11票，反对0票，弃权0票。
罗建军：经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
附韩旭东、罗建军简历。
韩旭东，历任下花园发电厂值长，沙岭子发电厂运行分厂值长，张家口发电厂发电部副部长，张家口发电厂B厂运行处副处长兼支部书记，张家口发电厂发电部副部长兼支部书记，张家口发电厂物资供应部部长，张家口发电厂副总工程师兼发电部部长，张家口发电厂总工程师，张家口发电厂副厂长兼总工程师，大唐国际张家口发电厂副厂长，天津大唐国际盘山发电有限责任公司总经理、党委书记，大唐国际张家口发电厂厂长，大唐国际发电股份有限公司燃料管理部主任，现任中国大唐集团公司湖南分公司党组成员、副总经理。
罗建军，历任湖南省电力公司财务处副科长、科长，湖南省送变电公司总会计师，公司财务部副主任、财务部主任，副总会计师兼财务部主任，现任中国大唐集团公司湖南分公司党组成员、总会计师兼财务部主任。
十九、《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；
2013年，在董事会的正确决策下，公司领导班子带领全体员工，紧紧围绕“管理效益提升年”主题，攻坚克难，真抓实干，锐意进取，继续保持了安全生产和经营管理的良好态势，超额完成了集团公司下达的考核目标，打赢了来之不易的利润翻身仗。根据《公司章程》，董事会对公司年度责任制目标完成情况进行了考核，决定对领导班子成员予以奖励。具体奖励方案如下。
领导正职当期含税奖励金额为42.45万元/人，领导班子其他成员平均含税奖励金额为34.7065万元/人。
上述奖励将包含在公司披露的领导班子成员2014年薪酬额度之内。
公司独立董事周绍文、张亚斌、李效伟、冯丽霞已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
经回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于投资设立大唐华银芷江新能源开发有限公司建设芷江西晃山风电场（49.5MW）项目的议案》（详见临2014-18公告）；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-12
大唐华银电力股份有限公司监事会
2014年第1次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）监事会2014年3月14日发出书面开会通知，2014年3月25日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第1次会议。会议应到监事7人，实到6人，监事王静远、梁放、刘建新、吴启良、甘伏泉、吴晓斌共6人参加了会议。监事石峰先生因公出差，授权监事吴启良先生出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：
一、《2013年公司监事会工作报告》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2013年公司财务决算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《2014年公司财务预算方案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2013年度资产减值准备计提和转回的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2013年年度报告》及摘要；
同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会发表如下审核意见：
（一）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2013年公司内部控制自我评价报告的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于2013年公司内部控制审计报告的议案》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司监事会
2014年3月27日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-13
大唐华银电力股份有限公司
召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2013年年度股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2014年4月23日上午9:00。
会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。
会议期限：半天。
（二）会议审议议项：
1.《2013年公司董事会工作报告》；
2.《2013年公司监事会工作报告》；
3.《2013年公司财务决算报告》；
4.《2014年公司财务预算方案》；
5.《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
6.《关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2013年度审计费的议案》；
7.《公司2013年年度报告》及摘要；
8.《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》；
9.《关于公司2014年度燃煤购销日常关联交易的议案》；
10.《关于与大唐融资租赁有限公司开展融资租赁的议案》；
11.《关于公司控股子公司2014年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的议案》；
12.《关于2013年公司内部控制自我评价报告的议案》；
13.《关于2013年公司内部控制审计报告的议案》；
14.《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》；
15.《关于聘免公司董事的议案》；
16.《关于聘免公司独立董事的议案》；
17.《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；
18.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
19.《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》；
20.《关于投资设立大唐华银芷江新能源开发有限公司建设芷江西晃山风电场（49.5MW）项目的议案》。
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截至2014年4月14日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3、公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2014年4月15日、4月16日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。
邮 编：410007
联系人：冉红燎、汤俊驰。
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2014年3月27日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-14
大唐华银电力股份有限公司董事会
关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本次前期会计差错更正及追溯调整，调增公司2009年度净利润459.94万元；调增公司2010年度净利润854.85万元；调增公司2011年度净利润2,531.40万元；调增公司2012年度净利润2,733.02万元（其中调减公司2012年度少数股东损益176.75万元）。
2.追溯调整后对公司2013 年期初净资产和期初资产、负债的影响：该事项追溯调增期初未分配利润6,755.96万元;追溯调减少数股东权益176.75万元；追溯调减期初固定资产789.34万元;追溯调增期初在建工程347.46万元；追溯调减期初应交税费5,619.84万元；追溯调减其他应付款1401.25万元。
一、前期会计差错及调整
（一）根据湖南省地方税务局《关于小机组容量指标转让缴纳营业税问题的批复》（湘地税函[2013]31号）：公司小机组容量指标转让不属于营业税的征税范围，不应征收营业税，不使用由地税管理的发票。本期公司转回前期小机组容量指标转让计提的营业税金及附加89,757,808.60元。上述事项作为前期差错予以追溯调整，调整增加年初未分配利润89,757,808.60元，其中：调整减少2012年度营业税金及附加33,331,915.77元，调整减少2011年度营业税金及附加25,314,017.83元，调整减少2010年度营业税金及附加26,512,500.00元，调整减少2009年度营业税金及附加4,599,375.00元。
（二）本期公司补缴前期处置可供出售金融资产需缴纳的营业税金及附加19,546,916.49元，作为前期差错予以追溯调整，调整减少年初未分配利润19,546,916.49元，其中：调整增加2012年度营业税金及附加1,582,934.39元，调整增加2010年度营业税金及附加17,963,982.10元。
（三）根据审计暑对中国大唐集团公司原董事长刘顺达同志经济责任审计的结果，中国大唐集团公司下达《中国大唐集团公司原董事长刘顺达同志经济责任审计整改方案》（大唐集团审【2014】50号通知），公司控股子公司大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司因推迟转固，本期补提2012年度固定资产折旧7,893,400.00元，将记入在建工程的发电收入7,352,133.33元调整至2012年度营业收入，将记入在建工程的借款费用3,877,517.49调整至2012年度财务费用，共计调整减少2012年度净利润4,418,784.16元。上述事项作为前期差错予以追溯调整，本公司相应调整减少年初未分配利润2,651,270.50元，调整减少年初少数股东权益1,767,513.66元，其中：调整增加2012年度营业收入7,352,133.33元，调整增加2012年度营业成本7,893,400.00元，调整增加2012年度财务费用3,877,517.49元，调整减少2012年度归属于母公司所有者的净利润2,651,270.50元，调整减少2012年度少数股东损益1,767,513.66元。
二、前期会计差错发生的情况说明
（一）2009年至2012年期间公司转让一批小火电机组容量指标，公司认为不属于营业税目征税范围，并多次向税务部门汇报沟通，申请免缴营业税金及附加。但税务部门认为小火电机组容量指标是一种特许权，符合无形资产特征，应按照营业额和规定的税率计算应纳税额。截至2012年底，按照税务部门的要求，公司上述事项共计提营业税及附加8,975.78万元，其中已缴纳4,402.69万元，尚未缴纳余额为4,573.09万元。
2013年初，公司了解到国内部分省市在转让小火电机组容量指标时并未缴纳营业税，于是再次向主管税务局进行反映。 2013年4月，湖南省地方税务局对市地方税务局下发《关于小火电机组容量指标转让缴纳营业税问题的批复》（以下简称“批复”），批复明确公司小火电机组容量指标转让不属于营业税的征税范围，不应征收营业税，不使用由地税管理的发票。据此，主管税务局同意了公司的退税申请，并于2013年8月及2013年9月退回了公司已缴纳的营业税及附加共计4,402.69万元。公司同时冲减未缴纳的营业税及附加4,573.09万元。2013年12月，国家税务总局下发《关于转让小火电机组容量指标营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第74号），明确规定纳税人转让小火电机组容量指标的行为，暂不征收营业税。公司对小火电机组容量指标交易的免、退税业务处理，最终确定追溯调整以前年度损益。
（二）公司2010年、2012年出售海通证券和方正证券，根据财法字〔1993〕第40号《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定，非金融机构和个人买卖外汇、有价证券或期货，不征收营业税。公司当年未计提和缴纳营业税。由于修订后的营业税暂行条例实施细则规定所有纳税人买卖金融商品均应征收营业税，取消了原来非金融机构买卖金融商品不征收营业税的规定。因此，从2009年开始，单位的股票买卖业务，均应征收营业税。 2013年主管税务局对公司三年税金缴纳情况进行清算，提出公司股票交易行为属于营业税征税范围，公司予以补缴并追溯调整以前年度损益。
（三）公司控股子公司大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司2011年12月28日机组开始并网发电。风机并网后，需完成不同负荷段调试消除故障，并进行240小时无故障运行测试。6月22日，所有机组通过240小时无故障运行。2012年6月28日，项目召开第十次总经理现场办公会，会议对240期间出现的问题进行复查和验收，确认设备已具备验收投产条件，从7月1日起正式转入生产。2012年7月公司根据商业化运营的相关文件和资产移交清单认为项目已具备转固条件，将在建工程转入固定资产核算，并开始将发电收入及相关的成本费用等计入生产当期损益。但审计检查认为须在2011年12月开始并网试运行发电时转固核算，公司据此予以追溯调整。
（下转B37版）