第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-013
环旭电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司二届董事会第二十次会议于2014年3月25日在日月光会所大会议室以现场的方式召开，本次会议的通知于2014年3月15日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2013年度董事会工作报告》的议案。
独立董事潘飞、陈启杰、董伟将在2013年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2013年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2013年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于《2013年度利润分配预案》的议案。
公司董事会研究，拟以总股本1,011,723,801股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），分红总额为人民币169,969,598.56元，不送股，不转增股本。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于2014年度银行授信额度预计的议案
本议案董事长张洪本先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、关于2014年度金融衍生品交易预测报告的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于《2013年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于制定《2014年度内部审计计划》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于制定《内部控制缺陷认定标准》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、关于续聘财务审计机构的议案
同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，开展2014年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十六、关于续聘内部控制审计机构的议案
同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，开展2014年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的内部控制审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十七、关于2013年度税前列支资产损失确认的议案
根据国家税务总局公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的规定，公司所有的资产损失均需要按照相关流程进行税务备案，2013年所有资产损失项目汇总如下表：
| 项目 | 税务报备方式 | 2013年审计报告会披露的金额(人民币元) |
| 固定资产损失 | 清单备案 | 转售固定资产损失：2,085,869.56 |
| 清单备案 | 处置已到使用年限固定资产损失：247,751.25 | |
| 专项备案 | 处置未到使用年限固定资产损失：1,043,174.88 | |
| 存货损失 | 清单备案 | 存货正常损耗（报废损失）：9,918,541.65 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于公司董事会换届选举的议案
公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经董事会提名委员会提议，本届董事会提名：张洪本先生、张虔生先生、Rutherford Chang先生、董伟先生、魏镇炎先生、吴福辉先生为第三届董事会非独立董事候选人，潘飞先生、陈启杰先生、Charles Chang先生为第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。
十九、关于独立董事薪酬的议案
经公司董事会薪酬委员会审议，现拟定公司第三届董事会独立董事的薪酬为每人12万元人民币（税后）/年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案
本议案董事魏镇炎先生、吴福辉先生回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、关于修订《内部财务资助管理办法》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、为本公司各子公司申请财务资助的议案
为合理利用公司资金，特依据公司《内部财务资助管理办法》相关规定为本公司各子公司提供财务资助，其中为环鸿电子（昆山）有限公司提供财务资助上限额度人民币一亿元，为环维电子（上海）有限公司提供财务资助上限额度人民币七亿五千万元，为环鸿电子股份有限公司提供财务资助上限额度人民币三亿元，为环豪电子（上海）有限公司提供财务资助上限额度人民币一亿元，为环鸿科技股份有限公司提供财务资助上限额度人民币二亿五千万元，并授权董事长代表公司协商/签署相关合约及文件等相关事宜。本议案待股东大会通过《内部财务资助管理办法》后适用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、关于投资技术更新改造项目的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十七、关于召开2013年度股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年3月27日
附件：董事候选人简历
附件：董事候选人简历
张洪本：1947年1月出生，中原大学学士。1984年3月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除担任本公司董事长、环鸿香港董事、环鸿深圳董事长外，还主要担任日月光股份总经理及副董事长、日月光半导体董事、环隆电气董事长等职务。
张虔生：1944年5月出生，美国伊利诺理工学院硕士。1984年3月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除担任本公司董事、环鸿深圳董事外，还主要担任日月光股份董事代表人及董事长、日月光半导体董事长、环隆电气董事代表人等职务。
Rutherford Chang：1979年12月出生，毕业于美国Wesleyan University。曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光股份董事长特助。目前除担任本公司董事外，还主要担任日月光股份董事和中国区总经理、日月光半导体董事等职务。
董伟：1930年6月出生。曾任香港证券经纪业协会有限公司第一届及第四届主席、香港联合交易所第一届理事会理事，历任中国光大控股有限公司独立董事、独立非执行董事。目前还担任众利股票公司董事长兼主席、上海总会副理事长、世界中华总商会副会长等职务。
魏镇炎：1954年11月出生，毕业于台湾交通大学。1979年8月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理、环鸿深圳董事、CA公司首席执行官等职务。
吴福辉：1953年10月出生，美国布朗大学机械工程博士。曾任IBM公司项目经理、ASAT公司董事、迅捷半导体股份有限公司董事总经理、智邦科技股份有限公司首席技术官、环隆电气副总经理。目前担任本公司董事及资深副总经理。
潘飞：1956年8月出生，管理学博士、教授、博士生导师。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事，《新会计》特聘编审，兼任光明乳业股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海万业企业股份有限公司独立董事职务。
陈启杰：1949年5月出生，经济学博士、教授，享受国务院政府特殊津贴。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会执行会长、东方国际创业股份有限公司的独立董事等职务。
Charles Chang：1976年11月出生，美国籍。美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院副教授、项目主任；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-014
环旭电子股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2014年3月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2014年3月15日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：
一、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2013年年度报告及其摘要》的议案。
监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于《2013年度利润分配预案》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案。
监事会认为：公司使用超募资金对及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，满足公司业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于2014年度银行授信额度预计的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘财务审计机构的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过关于《监事会对公司董事2013年度履职情况的评价报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2014年3月27日
附件：监事候选人简历
附件：监事候选人简历
董宏思：1958年11月出生，美国南加利福尼亚大学硕士。曾任花旗银行副总经理，1994年11月加入日月光股份，任财务总监。目前除担任本公司监事会主席外，还主要担任日月光股份董事代表人及副总经理、环隆电气监事代表人、大众商业银行独立董事等职务。
石孟国：1963年12月出生，台湾交通大学管理科学所硕士。曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处长、昱泉国际股份有限公司财务长、日月光股份财务处长。目前除担任本公司监事外，还担任环隆电气资深副总经理及财务部门主管等职务。
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-015
环旭电子股份有限公司
关于使用超募资金及募集资金利息
用于子公司设立的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●使用超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止2013年12月31日）用于上海自由贸易区子公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。
●此方案还需提交股东大会审议。
环旭电子股份有限公司董事会于2014年3月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，此议案将提交股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、事项说明
公司于2014年1月27日召开董事会审议通过《关于拟在上海自由贸易区设立全资子公司的议案》，拟投资1亿元人民币在上海自由贸易区设立全资子公司环豪电子（上海）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。详见公司于2014年1月28日在上海证券交易所网站披露的临2014-006公告《关于拟在上海自由贸易区投资设立子公司的公告》。
现公司拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止2013年12月31日）用于环豪电子（上海）有限公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。
二、募集资金及超募资金使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司于2012年2月10日成功向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,680万股，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为523,230,000.00元，超募资金为250,189,191.90元。
2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金7,700万元用于提前偿还银行贷款。截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金偿还银行贷款数额76,810,529.66元人民币，剩余超募资金金额173,378,662.24元(不含利息收入)。
环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司进行增资，其中固定资产投资人民币0.65亿元，补充流动资金人民币0.75亿元。
截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币46,314,934.07元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,334,705.93元，超募资金余额33,378,662.24元，两项共计42,713,368.17元)。
三、审批程序及独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、公司第二届二十次董事会审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，全体董事一致同意该议案。
2、公司第二届十三次监事会审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，全体监事一致同意，并出具书面意见如下：
公司使用超募资金对及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，满足公司业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司独立董事对此发表了独立意见：
现公司拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止2013年12月31日）用于上海自由贸易区子公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。超募资金及募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。我们同意使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
4、保荐机构核查意见（下转B34版）