股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2014－034

  河南中孚实业股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十次会议于2014年3月26日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

  审议通过了《关于全资子公司河南中孚铝业有限公司增资的议案》。

  本次交易为公司与控股股东的关联交易，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。

  具体内容详见公司于2014年3月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-035号公告。

  本议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2014－035

  河南中孚实业股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容：公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）拟以现金方式对公司全资子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）进行增资，增资金额为980万元。

  2、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2013年11月进行了非公开发行，公司控股股东豫联集团认购金额100,639.98万元。

  一、对外投资概述

  2014年3月26日，公司召开的第七届董事会第二十次会议对《关于全资子公司河南中孚铝业有限公司增资的议案》进行了审议，同意豫联集团以现金方式对中孚铝业增加注册资本980万元，增资价格按中孚铝业评估后的净资产为依据。增资完成后，中孚铝业注册资本变更为2,000万元，其中：公司出资1,020万元，占中孚铝业注册资本的51%；豫联集团出资980万元，占中孚铝业注册资本的49%。

  本次交易为公司与控股股东豫联集团的关联投资，构成关联交易。关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易未达到股东大会披露标准，无需提交股东大会审议。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司于2013年11月进行了非公开发行，公司控股股东豫联集团认购金额100,639.98万元，该关联交易详见2013年11月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2013－085号公告。

  二、关联方介绍

  1、关联方概述

  公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

  住 所：巩义市新华路31号

  成立时间：1997年12月16日

  注册资本：124314万人民币元

  法定代表人：张洪恩

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  主要股东：东英工业投资有限公司

  经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

  财务状况：截至2013年9月30日，豫联集团资产总额2,727,496.08万元，归属于母公司净资产为241,202.45万元；2013年1-9月营业收入为765,261.14万元，归属于母公司净利润为-25,451.84万元。（以上数据未经审计）

  2、豫联集团为公司控股股东，目前持有公司57.97%的股权。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：河南中孚铝业有限公司

  住 所：巩义市新华路31号

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币1020万元

  经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  中孚铝业已于2014年3月18日在巩义市工商局注册成立。截至目前，中孚铝业资产总额466,640.45万元，负债总额465,620.02万元，净资产1,020.43万元。（以上数据已经评估）（详见2014年3月15日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《河南中孚实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》）

  四、关联交易协议主要内容

  2014 年3月26日，公司与豫联集团签署了《河南中孚铝业有限公司增资协议》，主要内容如下：

  1、豫联集团以河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字［2014］16号《河南中孚实业股份有限公司拟对外投资涉及的该公司部分资产及负债评估报告》为依据，现金出资人民币980万元对中孚铝业进行增资，增资价格按中孚铝业评估后的净资产为依据，公司放弃本次对中孚铝业增资的权利。增资完成后，公司持有中孚铝业51%的股权；豫联集团持有中孚铝业49%的股权。

  2、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其它方均有权要求解除协议；在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。

  3、豫联集团应于本协议生效之日起30日内一次性将现金划付至中孚铝业指定账户。双方协商确认，中孚铝业系双方共同合资经营需要而专门设立，双方同意中孚铝业的经营性资产之损益，自该资产评估基准日起由双方按增资后各自在中孚铝业的股份比例承担或享有。

  4、本协议经双方签字盖章，并经公司董事会批准后生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次增资有利于推动公司战略发展方向的调整，加快向铝深加工转型的步伐，保证上市公司可持续发展，对公司主营业务结构无重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更或同业竞争。

  六、独立董事及审计委员会意见

  公司独立董事文献军、彭雪峰、白凡对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第七届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易，豫联集团以现金增资，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合相关法律、法规的规定。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：认为本次关联交易中豫联集团以现金出资，出资充分反映市场价值，交易价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、保荐机构的核查意见

  财通证券股份有限公司作为公司持续督导阶段的保荐机构，对公司本次关联交易进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

  1、本次关联交易已经中孚实业第七届董事会第二十次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事7人投了赞成票，公司独立董事对本次关联交易发表了明确的赞同意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、豫联集团以现金形式向中孚铝业增资980万元，降低了公司在电解铝业务上的投资比重，有利于公司业务结构的优化。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2、经独立董事事前认可的声明；

  3、独立董事意见；

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  5、保荐机构核查意见；

  6、评估报告。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十六日

  股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2014—036

  河南中孚实业股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2014年3月26日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

  审议通过了《关于全资子公司河南中孚铝业有限公司增资的议案》。

  议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十六日