第七届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--017
南京中央商场（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年3月25日在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，其中董事张化桥先生以通讯方式行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝义财先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
同意10票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》。
同意10票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2013年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所有限公司审计，母公司实现净利润220,003,997.03元，按10％提取法定盈余公积22,000,399.70元；按5％提取任意盈余公积11,000,199.85元，加年初未分配利润427,002,819.09元，减去2012年度及2013年半年度现金股利51,675,069.24元，减去2013年半年度转作股本的普通股股利200,958,603.00元，减去提取的2012年度任意盈余公积3,869,898.51元，减去本年发放的一次性住房补贴1,109,823.00元，加上2012年股东大会决议批准以盈余公积列支的2012年发放的一次性住房补贴1,169,364.50元，本年度可供股东分配利润为357,562,187.32元。
具体分配预案如下：
按公司2013年末总股本574,167,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利57,416,743.60元，分配后尚结余未分配利润300,145,443.72元，结转下一会计年度。
此项分配预案需提交2013年年度股东大会审议后实施。
同意10票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《2013年度报告及其摘要》。
同意10票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案。
根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2013发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计1,109,823.00元计入“利润分配——未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。
此议案需提请股东大会审议批准。
同意10票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司增补董事的议案。
根据公司章程规定，公司董事会由十一名董事组成，现经股东单位推荐，提名祝义亮先生、沈晔先生、李心合先生为公司第七届董事会董事候选人，其中李心合先生为独立董事候选人。
附董事候选人简历：
李心合，男，1963年11月生，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏舜天船舶股份有限公司、江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。在《会计研究》等杂志独立发表学术论文140余篇，出版个人学术专著10种，另与他人合著、主编著作和教材多种。
祝义亮，男，1965年12月生，经济学硕士，高级工程师，历任南京金福润食品有限公司技术科长、生产部经理、总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、执行董事、总裁、现任雨润控股集团副董事长、总裁、江苏雨润肉类产业集团有限公司董事长。
沈晔，男，1957年6月生，工商管理硕士，历任徐州市贸易商党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公司董事长、党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任士雨润现代商业有限公司董事、总裁。
提名人声明及独立董事候选人声明附后
同意10票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过公司关联交易的议案。
关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决。
同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过公司2014年预计日常关联交易的议案。
关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决。
同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案。
详见公司对外担保的公告。
同意10票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过公司向控股子公司增资的议案。
句容雨润中央置业有限公司是南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与全资子公司南京中商房产开发有限公司共同投资组建的全资子公司，注册资本5000万元，本公司出资250万元，占注册资本的5%；南京中商房产开发有限公司出资4750万元，占注册资本的95%。
句容雨润中央置业有限公司是公司发展城市综合体的项目公司，为支持该公司顺利实施城市综合体项目建设，本次董事会决议，公司与南京中商房产开发有限公司按原出资比例，共同向句容雨润中央置业有限公司增资5000万元，增资完成后，句容雨润中央置业有限公司注册资本为1亿元，其中本公司占注册资本的5%；南京中商房产开发有限公司占注册资本的95%。
句容雨润中央置业有限公司经营范围主要是房地产开发。截止2013年12月31日总资产4,399.20万元、净资产1,998.60万元、净利润-1.40万元。
同意10票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过公司召开2013年度股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
同意10票；反对0票；弃权0票。
十二、听取《公司2013年度独立董事述职报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事还将在2013年度股东大会上述职。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2014年3月25日
附提名人声明和独立董事候选人声明：
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场（集团）股份有限公司，现提名李心合为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司
2014年3月25日
独立董事候选人声明
本人李心合，已充分了解并同意由提名人南京中央商场（集团）股份有限公司提名为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李心合
2014年3月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014-018
南京中央商场(集团)股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
南京中央商场(集团)股份有限公司第七届监事会第六次会议于2014年3月25日在南京市建邺区雨润路10号本公司办公地点2楼会议室召开。本次会议的通知于2014年3月14日由专人送达各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：
一、审议通过公司2013年年度报告全文及摘要；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2013年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2013年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票
二、审议通过公司2013年年度监事会工作报告；
同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票
三、审议通过公司2013年年度财务决算报告。
同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票
以上议案需经股东大会通过。
南京中央商场(集团)股份有限公司监事会
二О一四年三月二十五日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2014-019
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司与实际控制人的控股子公司续签办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易。
●公司已将原办公区域改造为经营场所，本次交易给公司提供了良好的办公场所，增加了公司经营场所的营业面积，有利于公司经营业务的发展。
●过去24个月发生与同一关联人的交易：
（1）2012年3月23日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易，该关联交易事项已于2012年3月23日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。2013年4月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。
（2）2012年8月13日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月13日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。
（3）2012年8月13日本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。
（4）2013年6月28日，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于2013年7月17日履行股东大会决策程序。
（5）2013年6月28日，公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与关联方南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品，形成日常关联交易。该交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
●关联人回避事宜：两名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
（6）2014年3月7日，公司将城市综合体项目的建设委托给控股股东的公司代建，该交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，将提交2014年3月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2012年3月23日，经公司第六届董事会第三十四次会议决议，审议通过了公司与实际控制人的控股子公司签署办公楼租赁及物业管理协议的关联交易议案，租赁期限为2011年3月1日至2014年2月28日止，目前租赁期限届满，本次董事会决议，公司与关联方续签办公楼租赁及物业管理协议，具体内容如下：
公司向实际控制人的控股子公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。
江苏雨润肉类产业集团有限公司、南京嘉润物业管理有限公司均系公司实际控制人祝义财先生的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第七届董事会第十五次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义财
注册资本：100000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营）；一般经营项目：食品机械制造、销售；食品研究技术开发、转让；饲料及预混合饲料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联方名称：南京嘉润物业管理有限公司
住所：南京市建邺区通江路28号
法定代表人：钱毅
注册资本：600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销；健身、棋牌、桌球服务。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人祝义财先生发生的关联交易金额已达到3000万元且占净资产5%以上，此前关联交易事项均按规定履行董事会或股东大会决策程序。
三、关联交易标的基本情况
本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积3328.62平方米,本次租赁协议期限为三年（2014年3月1日至2017年2月28日）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）租赁协议主要内容
公司拟与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润肉类产业集团有限公司续签租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼3329平方米（使用面积）作为公司办公场所，租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方计算，年租赁费用为303.77万元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。
租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由本公司承担。
（二）物业管理服务协议的主要内容
本公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的南京嘉润物业管理有限公司续签物业管理服务协议，委托南京嘉润物业管理有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，物业管理服务期限为三年（2014年3月1日至2017年2月28日）；物业管理服务费标准为按照实际使用面积3329平方米，每月每平方米22元收取，年物业管理服务费为87.89万元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。
（三）定价政策
公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司经营业务发展需要，公司已将原办公区域改造为经营场所，本次交易给公司提供了良好的办公场所，增加了公司经营场所的营业面积，有利于公司经营业务的发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交本次董事会审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司经营业务的发展要求，公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司经营业务的发展。
七、历史关联交易情况
（一）、2012年3月23日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。租赁办公区域3329平方米（使用面积），年租赁费用为303.77万元；接受物业管理3329平方米（使用面积），年物业管理服务费为87.89万元。
该关联交易事项已于2012年3月23日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。2013年4月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。
（二）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（1）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（2）相关设备安装、内部装修工程预算：为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及营业场所内部装修预算为不超过9000万元。
该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。
（三）2012年8月13日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月13日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。
（四）2013年6月28日，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（1）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（2）相关设备安装、内部装修工程预算：
为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所1至6层相配套的天、地、墙及照明装修费用和7至10层的共公部位的装修费用，预计内部装修预算为不超过3400万元。该关联交易事项已于2013年7月17日履行股东大会决策程序。
（五）2013年6月28日，公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与关联方南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品，形成日常关联交易。该交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
（六）2014年3月7日，公司将城市综合体项目的建设委托给控股股东的公司代建，该交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，将提交2014年3月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2014-020
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于2014年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●本次交易不形成公司对关联方较大的依赖，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月25日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，会议以8票同意；0票反对；0票弃权审议通过了《公司关于2014年预计日常关联交易的议案》。公司关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决。
公司独立董事就《公司关于2014年预计日常关联交易的议案》作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见如下：
1、公司董事会在对《公司关于2014年预计日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
2、本交易事项系公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、接受关联人提供的劳务（手拎袋制作业务）
2013年6月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司制作手拎袋业务的日常关联交易事项，预计公司及控股子公司全年手拎袋制作金额为300万元，截止2013年12月31日，实际发生手拎袋制作金额为130.62万元（六个月的数据）。
2、经销商合同（销售商品）
2013年6月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了公司及控股子销售雨润系列产品的日常关联交易事项，预计全年销售金额为2000万元。截止2013年12月31日，实际销售金额为2.69万元（六个月的数据）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本公司中涉及公司简称的释义如下：
雨润食品 指 南京雨润食品有限公司
桐城福润 指 桐城市福润包装材料有限公司
嘉润物业 指 南京嘉润物业管理有限公司
公司本次日常关联交易主要包括向关联方购进商品（经销商合同）、接受关联方提供的劳务（手拎袋制作、物业管理）等事项。公司2014年日常关联交易预计金额和类别如下：
金额单位：万元
| 关联交易类 别 | 关联人 | 本次预计 金 额 | 上年实际 金 额 | 关联交易内容 |
| 商品销售 | 雨润食品 | 2000 | 2.69 | 经销商合同 |
| 小计 | 2000 | 2.69 | ||
| 接受劳务 | 桐城福润 | 360 | 130.62 | 手拎袋制作 |
| 嘉润物业 | 772 | 289.19 | 物业管理 | |
| 小计 | 1132 | 419.81 | ||
| 合计 | 3132 | 422.50 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京雨润食品有限公司
南京雨润食品有限公司住所为：南京市建邺区雨润路17号；法定代表人：李世保；注册资本：19000万美元；主营业务：许可经营项目：肉制品、食品加工、销售；畜、禽产品储存及加工。
一般经营项目：食品机械生产、销售；食品机械的进口、批发和佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
2、桐城市福润包装材料有限公司
桐城市福润包装材料有限公司住所为：桐城市嬉子湖镇朱桥村；法定代表人：俞章礼；注册资本：1000万元；主营业务：塑料、纸质包装材料生产、销售。
3、南京嘉润物业管理有限公司
南京嘉润物业管理有限公司住所为：南京市建邺区通江路28号；法定代表人：钱毅；注册资本：600万元；经营范围：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销；健身、棋牌、桌球服务。
（二）与上市公司的关联关系
南京雨润食品有限公司、桐城市福润包装材料有限公司和南京嘉润物业管理有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、经销商合同
公司及控股子公司拟与南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在公司及控股子公司以及云中央电子商务平台销售雨润系列产品。关联交易定价以市场价格为基础，按照市场公允价格执行。付款安排和结算方式：为预付款10万元，货销完后结算前次货款。
2、手拎袋制作协议
公司及控股子公司拟与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作签订制作协议，关联交易定价政策：以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类厂家的同类型产品价格相当；付款安排和结算方式：为货到后次月结算上月货款。
3、物业管理合同
公司投资建设的城市综合体项目前期物业管理、售楼处及会所物业管理拟与南京嘉润物业管理有限公司签订物业管理合同，关联交易定价政策：（1）城市综合体项目前期物业管理：以招投标方式选定，合同期限：自前期物业服务合同签订之日起至业主委员会与业主大会所选聘的物业服务签订的物业服务合同生效时止。（2）售楼处及会所物业管理，以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类公司的同类型服务质量价格相当；付款安排：按月支付，每月10日前结算上月服务费用；合同期限：自合同签订之日起至售楼处及会所撤销之日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2014年3月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--021
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
1、连云港市中央百货有限责任公司
2、铜陵雨润中央购物广场有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
1、 本次为连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过 2000万元的担保额度，已累计为其提供担保0万元。
2、本次为铜陵雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的担保额度，已累计为其提供担保0万元。
●本次是否有反担保
本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保131945万元，占公司最近一期经审计净资产的111.57%，其中为控股子公司提供的担保126732万元，公司控股子公司累计对外担保 5213 万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大连云港市中央百货有限责任公司融资规模，支持连云港市中央百货有限责任公司经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司为连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过2000万元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第七届董事会第十五次会议审议并全票通过。
2、被担保人基本情况
连云港市中央百货有限责任公司注册地址，新浦解放中路56号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、家用电器等。
连云港市中央百货有限责任公司系公司控股子公司，注册资本9000万元，截止2014年2月28日，连云港市中央百货有限责任公司总资产7204.80万元；净资产2617.94万元；净利润319.07万元；资产负债率63.66%。
二、 为控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大铜陵雨润中央购物广场有限公司融资规模，支持铜陵雨润中央购物广场有限公司经营发展，本次公司对铜陵雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第七届董事会第十五次会议审议并全票通过。
2、被担保人基本情况
铜陵雨润中央购物广场有限公司注册地址，安徽省铜陵市铜官山区阳光社区办公楼201室，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日杂用品、五金交电等。
铜陵雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本3000万元，截止2014年2月28日，铜陵雨润中央购物广场有限公司总资产3569.61万元；净资产3000万元；净利润0万元；资产负债率15.96%。
三、控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司为控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大淮安雨润中央新天地置业发展有限公司融资规模，支持淮安雨润中央新天地置业发展有限公司项目推进，江苏中央新亚百货股份有限公司为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供总额不超过5000万元银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
公司第七届董事会第十五次会议审议并全票通过。
2、被担保人基本情况
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司注册地址，淮安市清河区淮海东路142号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：销售、出租、管理自建商品房及配套设施。
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司系公司控股子公司，注册资本30000元，截止2014年2月28日，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司总资产167718.05万元；净资产139585.31万元；净利润-162.07万元；资产负债率16.77%。
四、控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司控股子公司泗阳雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大泗阳雨润中央新天地置业有限公司融资规模，支持泗阳雨润中央新天地置业有限公司项目推进，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司为泗阳雨润中央新天地置业有限公司提供总额不超过5000万元银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
公司第七届董事会第十五次会议审议并全票通过。
2、被担保人基本情况
泗阳雨润中央新天地置业有限公司注册地址，泗阳县众兴镇北京中路北侧（金康华府第A16幢10号），法定代表人：祝义财，主要经营范围：房屋出租、物业管理。
（下转B28版）