第二届董事会第二十三次会议决议公告
（下转B22版）
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-012
广联达软件股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日14:00在北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）621会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月14日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为280,459.22万元,较2012年增长23.32%；
归属于上市公司股东的所有者权益246,584.36万元，较2012年增长19.06%；
实现营业收入139,309.56万元，较2012年增长37.43%；
实现利润总额53,480.87万元，较2012年增长59.53%；
实现归属于上市公司股东的净利润48,835.48万元，较2012年增长58.17%。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2013年度报告>全文及其摘要的议案》, 本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2013年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司董事会2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年初未分配利润为448,009,540.02元，2013 年度实现净利润439,257,862.99元，扣除根据公司2012年度股东大会决议已分配利润206,550,000元及按比例提取的法定盈余公积金43,925,786.30元，2013 年末母公司可供投资者分配的利润为636,791,616.71元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司年初资本公积为1,069,572,939.45元，扣除根据公司2012年度股东大会决议已用资本公积转增股本123,930,000元，加上年中限制性股票激励股本溢价105,239,562.00元，年末资本公积余额为1,050,882,501.45元。
综合考虑各方面因素，公司拟以2013年12月31日总股本537,550,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利4 元(含税), 共计派发现金股利215,020,000.00元，母公司未分配利润余额 421,771,616.71元结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，共计转增215,020,000股，尚余资本公积金835,862,501.45元转结下一年度。
上述2013年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
因实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案将导致公司注册资本、股本总额发生变化，提请股东大会授权董事会办理因上述方案实施而导致的公司章程修改、公司注册资本变更登记等相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年。2014年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。贾晓平、王爱华、苏新义为首期限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。
《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会增加对董事会在办理限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为更加有效的实施公司限制性股票激励计划，在2013年度第一次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划相关事宜的授权的基础上，增加以下授权内容：
“授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司股本、注册资本的变更登记等。”
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司已于2013年11月完成52万股预留限制性股票的授予工作，并将回购注销已离职激励对象持有的尚未解锁的42,500股限制性股票，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。为此，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币53,703万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币53,750.75万元。
2、原章程：第二十条 公司股份总数为53,703万股，均为人民币普通股。
修订为：第二十条 公司股份总数为53,750.75万股，均为人民币普通股。
修订后的《公司章程》将在公司完成限制性股票回购注销手续后生效。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-013
广联达软件股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年3月25日16:30在北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）621室以现场方式召开。本次会议的通知已于2014年3月14日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2013年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对董事会编制的《公司2013年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：
报告期内,公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构等各项内部控制制度,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的规范有序健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制的各项制度得到了有效的实施。本年度对一些高风险领域如投资、关联交易等控制得当，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证，基本达到了内部控制的整体目标。
随着公司业务的发展和经营环境变化，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。
公司对2013年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司原激励刘乐、牛哲已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计425,00股进行回购注销，回购价格分别为6.04元/股和14.22元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的股份。
八、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司250名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》（草案）设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
九、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广联达软件股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-015
广联达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象刘乐、牛哲已离职，根据《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对上述二人现持有的已获授但尚未解锁的42,500股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
6、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
8、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
9、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
二、回购原因
根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。刘乐作为首期限制性股票激励对象于2013年1月28日获授公司限制性股票25,000股，后因公司实施2012年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票32,500股。
同时，根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。牛哲作为预留限制性股票激励对象于2013年11月14日获授公司限制性股票10,000股，目前处于尚未解锁状态。
鉴于激励对象刘乐、牛哲已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第三十七条“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销”的规定，以及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对刘乐、牛哲二人目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股进行回购注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象刘乐、牛哲所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,500股。
2、回购价格
公司于2013年1月28日向激励对象授予限制性股票的价格为7.85 元/股，2013年6月，公司实施了每10股转增3股并送5元的2012年度利润分派方案。根据《激励计划》第五十条“回购价格的调整方法：若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次激励对象刘乐的回购注销价格调整为6.04元/股，公司应就本次限制性股票回购向刘乐支付回购价款人民币196,250元。
公司于2013年11月14日向激励对象授予预留限制性股票的价格为14.22元/股。此次激励对象牛哲的回购注销价格不作调整，为14.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向牛哲支付回购价款人民币142,200元。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由11,050,000股减少至11,007,500股。激励对象总人数由287人减少至285人。公司股本总额由537,550,000股减少至537,507,500股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营；也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、回购注销后公司股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-) | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例% | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 241,832,275 | 44.99% | -42,500 | -42,500 | 241,789,775 | 44.98% | |||
| 1、国家持股 | 0 | ||||||||
| 2、国有法人持股 | 0 | ||||||||
| 3、其他内资持股 | 11,050,000 | 2.06% | -42500 | -42,500 | 11,007,500 | 2.05% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 0 | ||||||||
| 境内自然人持股 | 11,050,000 | 2.06% | -42500 | -42,500 | 11,007,500 | ||||
| 4、外资持股 | 0 | ||||||||
| 其中：境外法人持股 | 0 | ||||||||
| 境外自然人持股 | 0 | ||||||||
| 5、高管股份 | 230,782,275 | 42.93% | 230,782,275 | 42.94% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 295,717,725 | 55.01% | 295,717,725 | 55.02% | |||||
| 1、人民币普通股 | 295,717,725 | 55.01% | 295,717,725 | 55.02% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | ||||||||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | ||||||||
| 4、其他 | 0 | ||||||||
| 三、股份总数 | 537,550,000 | 100.00% | -42500 | -42500 | 537,507,500 | 100.00% | |||
六、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会意见
公司原激励刘乐、牛哲已经离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的相关规定，将上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计425,00股进行回购注销，回购价格分别为6.04元/股和14.22元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的股份。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-016
广联达软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
6、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
8、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
9、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年1月28日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （2）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。 | 2、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.98%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。 | 2013年度，250名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
| 姓名 | 职务 | 现持有获授限制性股票数量（万股） | 第一期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 贾晓平 | 董事、总经理 | 52 | 15.6 | 36.4 |
| 王爱华 | 董事、副总经理 | 26 | 7.8 | 18.2 |
| 苏新义 | 董事 | 19.5 | 5.85 | 13.65 |
| 刘谦 | 副总经理 | 26 | 7.8 | 18.2 |
| 卢旭东 | 副总经理 | 26 | 7.8 | 18.2 |
| 张奎江 | 副总经理、董事会秘书 | 19.5 | 5.85 | 13.65 |
| 李兴旺 | 副总经理、人力资源总监 | 19.5 | 5.85 | 13.65 |
| 柳庆妮 | 副总经理 | 26 | 7.8 | 18.2 |
| 袁正刚 | 副总经理 | 26 | 7.8 | 18.2 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员 （241人） | 809.25 | 242.775 | 566.475 | |
| 合计 | 1049.75 | 314.925 | 734.825 | |
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司250名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司限制性股票第一次解锁事项发表了法律意见，认为：公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-017
广联达软件股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于董事会前次审议通过的关于购买理财产品的投资期限届满，为盘活闲置资金，提高资金使用效率，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，董事会同意，在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。具体内容公告如下：
一、基本情况
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用最高额度为7亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过7亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
3、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。
6、实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《理财产品管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、对公司日常经营的影响
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司独立董事发表意见如下：
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
五、监事会审议情况
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的方案。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-018
广联达软件股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日召开，会议提议召开2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2014年4月9日（星期三）
3、会议时间：
现场会议时间：2014年4月17 日（星期四）9：30
网络投票时间：2014年4月16 日（星期三）至2014年4 月17 日（星期四）
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4 月17 日9:30 —11:30， 13:00—15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月16日15:00 至2014年4月17 日15:00 的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）103会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
二、会议出席对象
1、截止2014年4月9日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1、关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2013年度财务决算报告》的议案；
4、关于《公司2013年度报告》全文及其摘要的议案；
5、关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
6、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于续聘公司2014年度审计机构的议案；
8、关于提请股东大会增加对董事会在办理限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案；
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
10、关于公司董事会换届选举的议案
非独立董事候选人：
10.1 关于提名刁志中先生担任第三届董事会董事的议案；
10.2 关于提名王金洪先生担任第三届董事会董事的议案；
10.3关于提名贾晓平先生担任第三届董事会董事的议案；
10.4关于提名王爱华先生担任第三届董事会董事的议案；
10.5关于提名袁正刚先生担任第三届董事会董事的议案；
10.6关于提名李文先生担任第三届董事会董事的议案；
独立董事候选人：
10.7关于提名尤完先生担任第三届董事会独立董事的议案；
10.8关于提名孙陶然先生担任第三届董事会独立董事的议案；
10.9关于提名廖良汉先生担任第三届董事会独立董事的议案；
11、关于监事会换届选举的议案
11.1关于提名安景合先生担任第三届监事会监事的议案；
11.2关于提名林金炳先生担任第三届监事会监事的议案。
上述全部议案内容已分别经2014年3月13日、3月25日公司召开的第二届董事会第二十二次、第二十三次会议和第二届监事会第十六次、第十七次会议审议通过。《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》刊登于2014年3月14日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十七次会议决议公告》刊登于2014年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中的议案9为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案中的议案10、议案11涉及董事、监事选举事项，股东投票实行累积投票制。
第二届董事会独立董事将在本次股东大会上进行2013年度工作述职。
四、出席现场会议的登记方式
1、登记时间：2014年4月10日（周四）至4月11日（周五）的9:00－17:00
2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）公司证券部
3、登记方法：
（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2014年4月11日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
五、参加网络投票的投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362410
（2）投票简称：广联投票
（3）投票时间：2014年4月17日9:30-11:30， 13:00-15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案10中有多个需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案①，10.02元代表议案10中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：