董事会七届四次会议决议公告
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2014-004
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会七届四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2014年3月25日上午9：30在上海市南京东路505号海仑宾馆召开七届四次会议。会议由董事长邵晓明先生主持，应到董事9人，实到9人。全体监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：
一、批准《公司2013年年度经营管理工作报告》。
二、同意《公司董事会2013年年度工作报告》，并提请股东大会审议。
三、同意《公司2013年年度报告（全文和摘要）》，并提请股东大会审议。
四、同意《公司2013年度财务决算报告（附财务报表审计报告）》，并提请股东大会审议。
五、同意《公司2013年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司净利润57,121,057.34元。根据公司章程，本公司按10％提取法定盈余公积金5,712,105.73元。加上年积余未分配利润61,418,409.25元，本年度可供股东分配利润为112,827,360.86元。公司拟定2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.21元（含税）,红利派发总额计29,294,935.67元，剩余未分配利润83,532,425.19元结转下年度。
该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：董事会提出的《公司2013年年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，事先通过公告征求广大股东尤其是中小股东的意见，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司2013年年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
独立董事：李垣 徐志炯 楼嘉军
六、批准《公司2013年度内部控制自我评价报告（附内部控制审计报告）》。
七、批准《关于实施2013年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》。
综合公司2013年度经营管理情况，同意根据公司薪酬制度实施薪酬分配方案，发放公司董事、监事、高级管理人员报酬总额260.15万元。
董事长邵晓明、董事庄琦回避表决。
该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：
1. 公司高级管理人员2013年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2. 公司高级管理人员2013年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
独立董事：李垣 徐志炯 楼嘉军
八、同意《关于设立董事会战略委员会及选举委员的议案》。
为适应公司战略发展需要,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会，并制订《董事会战略委员会工作细则》。
选举董事长邵晓明先生、副董事长包磊先生、董事朱虔先生、独立董事楼嘉军先生和独立董事徐志炯先生为战略委员会委员，由邵晓明先生担任主任委员，楼嘉军先生担任副主任委员。
战略委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
九、同意《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》。
副董事长包磊先生由于自2014年1月起担任公司首席执行官，请求辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。
选举董事康鸣先生为薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
十、批准《公司日常关联交易议案》。
关联董事陈璘、朱虔、康鸣回避表决。
十一、批准《关于2014年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案》。
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币4300万元。
十二、同意《关于2014年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
公司2014年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确定。
公司2013年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报表审计费用合计为人民币85万元。
十三、同意《关于2014年度续聘内部控制审计会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
公司2014年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定费用标准后确定。
公司2013年度拟支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的内部控制审计费用合计为人民币35万元。
十四、听取《公司独立董事2013年年度述职报告》。
十五、听取《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。
十六、听取《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。
十七、通报《公司关联人名单》。
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会
2014年3月27日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：临2014-005
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会七届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2014年3月25日在上海市南京东路505号海仑宾馆召开七届三次会议。会议由监事长叶明先生主持。会议审议通过以下事项：
一、同意《公司监事会2013年年度工作报告》
该议案将提请股东大会审议。
二、同意《公司2013年年度报告（全文和摘要）》
监事会认为：
1. 年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等信息；
3. 监事会未发现有擅自泄露年报内容的行为；
该议案将提请股东大会审议。
三、同意《公司2013年度财务决算报告（附财务报表审计报告）》
监事会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告无异议。
该议案将提请股东大会审议。
四、同意《公司2013年度内部控制自我评价报告（附内部控制审计报告）》
五、同意《公司日常关联交易议案》
六、通报公司董事会审计委员会提交的《公司关联人名单》。
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会
2014年3月27日
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2014-006
上海锦江国际旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 2014年3月25日，公司董事会七届四次会议审议《公司日常关联交易议案》。关联董事陈璘、康鸣、朱虔回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
2. 独立董事李垣、徐志炯、楼嘉军对上述议案进行了事先审议，发表独立意见如下：公司2013年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2014年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。
3. 公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事会审议。
4. 2014年3月25日，公司监事会七届三次会议审议《公司日常关联交易议案》，全体监事一致审议通过该议案。
5. 该议案无需经公司股东大会审议表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 提供旅游及相关服务 | 500,000.00 | 77,237.66 | |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 55,133.33 | 汽车租赁收入 | |||
| 上海一日旅行社有限公司 | 100,000.00 | 50,801.80 | |||
| 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 10,000.00 | 1,081.08 | |||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 5,000,000.00 | 6,164,813.11 | 锦江E卡通结算收入增加 | ||
| 小计 | 5,610,000.00 | 6,349,066.98 | |||
| 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 提供物业管理服务 | 1,800,000.00 | 1,824,584.00 | ||
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 270,000.00 | 124,087.00 | |||
| 小计 | 2,070,000.00 | 1,948,671.00 | |||
| 锦江国际(集团)有限公司 | 管理费收入 | 1,000,000.00 | 1,042,500.86 | ||
| 合计 | 8,680,000.00 | 9,340,238.84 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 接受旅游相关服务 | 3,000,000.00 | 2,200,699.00 | |
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 50,000.00 | 旅游业务减少 | |||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 14,000,000.00 | 12,516,186.86 | |||
| 上海浦江游览有限公司 | 130,000.00 | 74,950.00 | |||
| 上海一日旅行社有限公司 | 40,000.00 | 2,400.00 | |||
| 小计 | 17,220,000.00 | 14,794,235.86 | |||
| 上海聚星物业管理有限公司 | 接受物业管理服务 | 600,000.00 | 289,911.08 | ||
| 合计 | 17,820,000.00 | 15,084,146.94 | |||
| 在关联人的财务公司贷款 | 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 存款利息收入 | 1,000,000.00 | 未发生 | |
| 合计 | 1,000,000.00 | ||||
| 其他流入 | 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 出租办公场所 | 1,700,000.00 | 1,531,856.00 | |
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 300,000.00 | 145,892.00 | |||
| 小计 | 2,000,000.00 | 1,677,748.00 | |||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 资产处置收入 | 25,000.00 | |||
| 合计 | 2,000,000.00 | 1,702,748.00 | |||
| 其他流出 | 锦江国际集团有限公司 | 承租办公场所 | 700,000.00 | 485,615.20 | |
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 4,000,000.00 | 4,978,631.19 | 租赁面积增加 | ||
| 小计 | 4,700,000.00 | 5,464,246.39 | |||
| 合计 | 4,700,000.00 | 5,464,246.39 | |||
| 合计 | 34,200,000.00 | 31,591,380.17 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人提供劳务 | 锦江酒店集团及其下属企业 | 提供旅游相关服务 | 1,600,000.00 | 1,339,755.88 | 0.06 | |||
| 锦江国际及其下属企业 | 提供旅游相关服务 | 12,000,000.00 | 2,160,000.00 | 4,958,509.30 | 0.24 | 预计使用锦江E卡通进行消费结算的用户将进一步增长 | ||
| 本公司的联营公司 | 提供旅游相关服务 | 100,000.00 | 50,801.80 | 0.00 | ||||
| 小计 | 13,700,000.00 | 2,160,000.00 | 6,298,265.18 | 0.30 | ||||
| 锦江国际及其下属企业 | 提供物业管理服务 | 1,975,000.00 | 493,750.00 | 1,948,671.00 | 19.56 | |||
| 锦江国际及其下属企业 | 管理费收入 | 1,200,000.00 | 1,050,000.00 | 1,042,500.86 | 100.00 | |||
| 合计 | 16,875,000.00 | 3,703,750.00 | 9,340,238.84 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 锦江酒店集团及其下属企业 | 接受旅游相关服务 | 5,500,000.00 | 344,890.00 | 4,715,683.32 | 0.25 | ||
| 锦江国际及其下属企业 | 接受旅游相关服务 | 7,070,000.00 | 200,000.00 | 10,001,202.54 | 0.53 | |||
| 本公司的联营公司 | 接受旅游相关服务 | 100,000.00 | 5,000.00 | 77,350.00 | 0.00 | |||
| 小计 | 12,670,000.00 | 549,890.00 | 14,794,235.86 | 0.78 | ||||
| 本公司的联营公司 | 接受物业管理服务 | 400,000.00 | 96,579.81 | 289,911.08 | 100.00 | |||
| 合计 | 13,070,000.00 | 646,469.81 | 15,084,146.94 | |||||
| 其他流入 | 锦江国际及其下属企业 | 资产处置收入 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | |||
| 锦江国际及其下属企业 | 出租办公场所 | 1,700,000.00 | 425,000.00 | 1,677,748.00 | 12.1 | |||
| 合计 | 1,725,000.00 | 425,000.00 | 1,702,748.00 | |||||
| 其他流出 | 锦江酒店集团及其下属企业 | 承租办公场所 | 1,150,000.00 | 285,000.00 | 1,113,831.19 | 15.74 | ||
| 锦江国际及其下属企业 | 承租办公场所 | 4,350,000.00 | 915,000.00 | 4,350,415.20 | 61.48 | |||
| 合计 | 5,500,000.00 | 1,200,000.00 | 5,464,246.39 | 77.22 | ||||
| 合计 | 37,170,000.00 | 5,975,219.81 | 31,591,380.17 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1. 锦江国际（集团）有限公司
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路100号23楼
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。【以上项目涉及许可的凭许可证经营】
2. 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
关联关系：该集团公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币55.66亿元
成立日期：1995年6月16日
经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。【涉及行政许可的凭许可证经营】
3. 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司
注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室
法人代表：戎平涛
注册资本：人民币7,000万元
成立日期：2001年12月25日
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。
4. 上海东方航空国际旅游运输有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：浦东新区浦东南路2111号副楼218号
法人代表：肖国伍
注册资本：人民币800万元
成立日期：1990年8月16日
经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5. 上海一日旅行社有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市中山西路2368号1705、1706室
法人代表：葛万军
注册资本：人民币350万元
成立日期：1999年5月4日
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售。
6. 上海浦江游览有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号
法人代表：黄伟建
注册资本：人民币5000万元
成立日期：1982年5月4日
经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营），便利店，预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒），日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。【经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营】
7. 上海聚星物业管理有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号
法人代表：蔡安军
注册资本：人民币100万元
成立日期：2000年1月10日
经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8. 上海锦江国际JTB会展有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的合营公司
注册地址：上海市北京西路1277号12楼
法人代表：袁庄
注册资本：美元100万元
成立日期：2005年4月11日
经营范围：在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议，提供在境内外举办会议的咨询服务。【涉及行政许可的凭许可证经营】
9. 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司
注册地址：上海市西康路127号18楼
法人代表：袁庄
注册资本：美元1,240万元
成立日期：2004年8月10日
经营范围：1. 入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，为旅游者代办入境手续；2. 国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3. 国际、国内航空客运销售代理业务。【涉及许可经营的凭许可证经营】
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易，按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、酒店、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会
2014年3月27日