(上接B9版)
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
12、关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案；
（1）同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”；
（2）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
■
（3）由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、本次会议的出席登记方法
（一） 出席登记方式
1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2014年5月8日（星期四）或以前送达本公司。
就A股股东而言 ：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码：+86（755）26770286 )
（二） 出席登记时间
本次会议的出席登记时间为2014年4月29日（星期二）至2014年5月8日（星期四）（法定假期除外）。
（三） 登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码：518057）方为有效。
3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一） 预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二） 会议联系人：蒋春
（三） 会议联系电话：+86（755）26770282
（四） 会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》。
《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
附件1：
■
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一四年五月二十九日（星期四）举行之年度股东大会之
表决代理委托书1
■
本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一四年五月二十九日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一三年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一三年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
■
■
日期﹕二○一四年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一三年年度报告。二○一三年年度报告包括二○一三年度董事会报告及二○一三年度经审核的财务报表供股东审阅。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以 阁下名义登记之公司A股股份有关。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
8. A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
■
ZTE CORPORATION
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
年 度 股 东 大 会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我 们 1
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 2， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 四 年五 月 二十九 日 ( 星 期 四) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 年 度 股 东 大 会。
日 期 ﹕二 ○ 一 四 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二 ○ 一 四 年 五 月 八 日（ 星 期 四） 或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。
就 A股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201412
中兴通讯股份有限公司
关于申请二○一四年衍生品投资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司第六届董事会审计委员会第七次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。
2．公司第六届董事会第十六次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3．2014年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。
一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2013年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2014年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。
公司于2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2014年5月29日召开的2013年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
二、 衍生品投资品种
2014年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。
三、 衍生品投资的主要条款
1、合约期限：不超过三年
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。
四、 开展衍生品投资的必要性
公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。
五、 衍生品投资的管理情况
1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
六、 衍生品投资的风险分析
1.市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2.流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、 衍生品投资风险管理策略
1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
八、 衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露
1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。
2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。
3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
十、 独立非执行董事专项意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201413
中兴通讯股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）及其合并报表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2014年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，在香港进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）。中兴香港通过债务性融资获得的款项，将主要用于置换境外到期的债务、境外采购款项的支付与国际市场费用的支出。
基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保。
因中兴香港为中兴通讯全资子公司，故中兴香港未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。
前述担保事项已经2014年3月26日召开的本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，因公司为中兴香港债务性融资提供担保的金额均超过公司净资产的10%，且中兴香港的资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：中兴通讯（香港）有限公司
2、成立日期：2000年
3、注册地点：香港
4、注册资本：99,500万港币
5、经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。
6、与公司的关系：中兴通讯的全资子公司，中兴通讯持有其100%的股权。
7、经营及财务状况：
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注1：根据2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.78623元人民币；
注2：根据2012年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.81085元人民币。
三、担保事项的主要内容
中兴通讯将为中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的担保：
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：中兴香港
3、担保金额：不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）
4、担保期限：不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）
5、担保类型：连带责任保证
四、董事会及独立非执行董事意见
董事会认为，在当前境内信贷融资成本较高的情况下，中兴通讯以中兴香港为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于降低公司融资成本，减少财务费用支出；满足公司发展对增加营运资金的需求，符合公司的整体的、长远的利益。作为中兴通讯全资子公司，中兴香港资金运作、财务核算统一由公司集中管理，担保风险可控。
本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2014年3月26日，如上述担保金额以6亿美元计算，本公司累计对外担保金额约986,416.75万元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约979,424.00万元人民币），占本公司2013年12月31日经审计合并会计报表净资产的43.78%；如上述担保金额以40亿元人民币计算，本公司累计对外担保金额约1,019,132.75 万元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约 1,012,140.00万元人民币），占本公司2013年12月31日经审计合并会计报表净资产的45.23%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
经与会董事签字生效的本公司第六届董事会第十六次会议决议
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201414
中兴通讯股份有限公司
关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“本集团”）长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2014年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。
2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议一致审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。
3、公司第六届董事会第十六次会议一致审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务事项，与会董事充分讨论了上述事项，知悉中兴香港拟进行的利率掉期业务的背景、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
4、公司禁止从事任何投机套利行为。利率掉期业务所面临的风险包括市场重估风险、交割风险、信用风险和其它风险。
一、衍生品投资履行合法表决程序的说明
为进一步优化本集团长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2014年以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。
公司于2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务事项，该事项还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该事项提交2014年5月29日召开的2013年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了该事项，并就该事项发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：中兴香港拟进行的利率掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
二、利率掉期
利率掉期是用于利率风险管理的金融衍生品，指市场交易双方约定在未来一定期限内,根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约。最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。
三、利率掉期业务的主要条款
1、 交易主体：中兴香港；
2、 交易品种：利率掉期；
3、 交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，累计名义本金不超过6亿美元（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）；
4、 交易期限：与中长期债务性融资期限相匹配；
5、 参考币种：美元；
6、 支付方式：付息日以美元交割利息差；
7、 其他条款：公司进行的利率掉期交易属于场外非标准化合约，根据交易双方协商确认参考利率、付息日、利率交割日等。
四、利率掉期业务的必要性
为规避中兴香港中长期债务性融资利率风险，中兴香港拟在合适时机通过与银行签订名义本金不超过6亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，合理控制利率风险。
五、衍生品投资的准备情况
1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
六、利率掉期业务的风险分析
进行利率掉期业务可能面临以下风险：
1、市值重估风险
市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于中兴香港进行利率掉期业务均选择具有国际信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别、且已与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在信用风险。
4、其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、衍生品投资风险管理策略
1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础控制债务性融资成本为目的 。
2、公司投资工作小组在利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
3、公司利率掉期合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
八、利率掉期的公允价值分析
中兴香港开展的美元利率掉期，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映利率掉期的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
九、利率掉期的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
十、独立非执行董事专项意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，就该事项发表以下独立意见：
鉴于中兴香港拟进行中长期债务性融资，为规避前述中长期债务性融资利率的风险，中兴香港通过与银行签订名义本金不超过6亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，控制利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为中兴香港拟进行的利率掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 | 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 |
| 普通决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | ||||
| 1 | 审议公司二○一三年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告） | ||||||
| 2 | 审议公司二○一三年度董事会工作报告 | ||||||
| 3 | 审议公司二○一三年度监事会工作报告 | ||||||
| 4 | 审议公司二○一三年度总裁工作报告 | ||||||
| 5 | 审议公司二○一三年度财务决算报告 | ||||||
| 6 | 审议及批准公司二○一三年度利润分配预案 | ||||||
| 7 | 审议公司拟申请综合授信额度的议案 | -- | -- | -- | |||
| 7.1 | 审议公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案 | ||||||
| 7.2 | 审议公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案 | ||||||
| 7.3 | 审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案 | ||||||
| 8 | 审议公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案 | -- | -- | -- | |||
| 8.1 | 审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的财务报告审计费用 | ||||||
| 8.2 | 审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用 | ||||||
| 8.3 | 审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的内控审计费用 | ||||||
| 9 | 审议公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案 授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效 | ||||||
| 10 | 审议公司关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案 | -- | -- | -- | |||
| 10.1 | （a）同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。 (b) 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。 | ||||||
| 10.2 | 同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。 | ||||||
| 特别决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | |
| 11 | 审议及批准关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案 | |||
| 12 | 审议及批准关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案 | |||
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目2﹕ |
| 项目 | 2013年注1 | 2012年注2 | ||
| 亿港币 | 折合亿元人民币 | 亿港币 | 折合亿元人民币 | |
| 营业收入 | 235.45 | 185.12 | 255.77 | 207.39 |
| 利润总额 | -0.16 | -0.13 | 8.21 | 6.66 |
| 净利润 | -1.89 | -1.49 | 7.03 | 5.70 |
| 项目 | 2013年12月31日注1 | 2012年12月31日注2 | ||
| 亿港币 | 折合亿元人民币 | 亿港币 | 折合亿元人民币 | |
| 资产总额 | 320.40 | 251.90 | 295.02 | 239.22 |
| 负债总额 | 292.34 | 229.85 | 266.18 | 215.83 |
| 净资产 | 28.06 | 22.05 | 28.84 | 23.39 |
| 资产负债率 | 91.24% | 90.22% | ||