股票复牌提示性公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-005
江苏玉龙钢管股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，为避免公司股价异常波动、维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2014年3月25日起连续停牌。
公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目，公司于2014年3月25日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等相关议案，具体见2014年3月27日同期公告。
根据相关规定，公司股票于2014年3月27日复牌。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014 年3月25日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-006
江苏玉龙钢管股份有限公司关于
公司获得高新技术企业认定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司近期收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201332000845），发证日期为2013年12月3日，认定有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，江苏玉龙钢管股份有限公司自获得高新技术企业认定后，可申请享受三年内（2013-2015年度）减按15%的税率征收企业所得税税率的税收优惠政策。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-007
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月15日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第三次会议的通知，会议于2014年3月25日以现场方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2014年度财务预算报告》，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2013年度利润分配方案》，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为148,739,233.97元，截止2013年12月31日的未分配利润为746,396,719.55元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2013年末总股本320,120,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利80,030,000元。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2013年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《独立董事2013年度述职报告》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊有限合伙）担任公司2014年度审计机构， 2014年度各项审计费用合计为人民币60万元，该议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。该议案需要提交股东大会审议；
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为玉龙股份第三届董事会第三次会议决议公告之日，即2014年3月27日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于13.81元/股。最终发行价格由董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过3848万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
（单位：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏玉龙钢管股份有限公司螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目 | 15,700 | 15,700 |
| 2 | 江苏玉龙钢管股份有限公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 | 19,941 | 19,941 |
| 3 | 江苏玉龙钢管股份有限公司3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 4 | 四川玉龙钢管有限公司3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 合计 | 53,141 | 53,141 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制鉴证报告》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况汇总报告》。
9票同意，0票反对，0票弃权，详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该议案需要提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年4月25日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会。具体详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-008
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币33,758,000元后的募集资金人民币824,842,000元，于2011年11月1日存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2013年12月31日，本公司募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 81,274.68 |
| 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) | 22,814.72 |
| 直接投入募集资金投资项目的金额(-) | 52,047.53 |
| 闲置募集资金购买银行理财产品(-) | 2,000.00 |
| 募集资金专项账户银行存款利息(+) | 1,598.86 |
| 募集资金专项账户银行手续费(-) | 4.95 |
| 募集资金专项账户余额 | 6,006.34 |
二、募集资金的存放、管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额（元） |
| 本公司 | 交通银行无锡前洲支行 | 活期存款 | 322000656018010074930 | 60,058,131.05 |
| 本公司 | 广发银行无锡锡惠支行 | 活期存款 | 136055516010002709 | 5,286.49 |
| 合计 | 60,063,417.54 |
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、 2013年度募集资金的实际使用情况
(1) 公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
(2) 募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(5) 利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
根据本公司2012 年11 月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，本公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于2013 年5 月将补充流动资金的募集资金8,000 万元全部归还募集资金专户。
根据公司2013 年5 月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于2013 年11 月将补充流动资金的募集资金8,000 万元全部归还募集资金专户。
(6)利用部分闲置募集资金委托理财的情况说明
2013 年3 月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000 万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，理财产品余额为2,000 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一四年三月二十五日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,274.68 | 本年度投入募集资金总额 | 8,913.10 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 76,862.25 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 否 | 64,600.00 | 64,600.00 | 10,217.51 | 57,788.18 | -6,811.82 | 89.46 | 注1 | 4,173.29 | 注1 | 否 | |||
| 江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 否 | 27,480.00 | 27,480.00 | 4,695.59 | 17,074.07 | -10,405.93 | 62.13 | 注2 | - | - | 否 | |||
| 小计 | — | 92,080.00 | 92,080.00 | 14,913.10 | 74,862.25 | -17,217.75 | — | — | ||||||
| 暂时补充流动资金 | -8,000.00 | 0 | ||||||||||||
| 闲置资金购买理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||||||||||||
| 合计 | 92,080.00 | 92,080.00 | 8,913.10 | 76,862.25 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 根据公司2012年11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。 根据公司2013 年5 月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。@ | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无。 | |||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||
（下转B12版）