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股票代码：601028 股票简称：玉龙股份
（注册地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号）
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会或上交所核准后方可实行。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年3月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于13.81元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过3,848万股（含3,848万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
（单位：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 | 15,700 | 15,700 |
| 2 | 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 | 19,941 | 19,941 |
| 3 | 江苏3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 4 | 四川3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 合计 | 53,141 | 53,141 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本预案主要就各募集资金投资项目涉及的项目备案、环保评审以及建设用地审批的最新情况进行了说明，详见本预案“第二节/三、募投资金投资项目涉及报批事项情况”。截至本预案签署日，部分募集资金投资项目涉及的项目备案、环保评审等工作尚在进行之中。
7、公司本次非公发募投项目江苏和四川3PE防腐生产线均主要用于公司自身焊接钢管产品的防腐处理，不对外销售，不直接对营业收入构成影响，但由于取代原有防腐处理的外协加工，将通过降低成本对利润增长构成贡献。
8、公司本次非公开发行募投项目之一的江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目将与现有直缝埋弧焊接钢管生产线共用部分生产设备，从而节约了投资，但随着其产量提升可能一定程度影响到原有直缝埋弧焊接钢管的产能。
9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
释义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本预案 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度非公开发行股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、发行人、 玉龙股份 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司董事会 |
| 四川玉龙 | 指 | 四川玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司 |
| 玉龙防腐 | 指 | 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司 |
| 螺旋缝埋弧焊接钢管，或SAWH | 指 | 钢带以一定的螺旋角递送入成型机卷成钢管胚，采用埋弧焊接方法焊接成的钢管 |
| 直缝埋弧焊钢管,或SAWL | 指 | 钢板通过一定成型方式使得焊缝与钢管纵向平行并卷成钢管胚，采用埋弧焊接方法焊接成的钢管 |
| 3PE防腐 | 指 | 三层结构聚烯烃涂层（MAPEC）防腐处理。 |
| 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目 |
| 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 |
| 江苏3PE防腐生产线项目 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司3PE防腐生产线项目 |
| 四川3PE防腐生产线项目 | 指 | 四川玉龙钢管有限公司3PE防腐生产线项目 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称： | 江苏玉龙钢管股份有限公司 |
| 法定代表人： | 唐永清 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 玉龙股份 |
| 股票代码： | 601028 |
| 上市时间： | 2011-11-07 |
| 总股本： | 32,012万股 |
| 注册地址： | 江苏省无锡市玉祁工业园 |
| 办公地址： | 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 |
| 邮政编码： | 214183 |
| 电话号码： | 0510-83896205 |
| 传真号码： | 0510-83896205 |
| 电子信箱： | zqb@china-yulong.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
我国目前处于经济转型升级、加快社会主义现代化发展的重要时期。党的十八大召开以来，中央作出了全面深化改革的战略部署，新型城镇化建设成为发展重点，水、电、路、气、信息网络等基础设施建设将更加完善，能源管网系统建设将有更大发展。同时，国家积极发展混合所有制经济，支持非公有制经济的发展，大力推动油气改革，鼓励各类资本参与投资建设油气基础设施建设，未来油气资源的生产开发、贸易运营都将逐步向民营资本放开，市场化程度将有较大提升。
在国家全面深化改革、提高垄断行业的市场竞争程度的大背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化产品结构、加强产品质量控制，增强公司在长距离输送管道上的竞争优势，进一步提高产品市场占有率，主要包括提高高钢级、高标准的螺旋埋弧焊管产能，提升公司对于管道的防腐处理能力，新增耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管。
(一)本次非公开发行的背景
1、国家推进新型城镇化建设为公司业务发展提供了宏观支持
2014年3月16日，中共中央、国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，主要包括有序推进农业转移人口市民化、优化城镇化布局和形态、提高城市可持续发展能力、推动城乡发展一体化、改革完善城镇化发展体制机制等。
新型城镇化的发展过程要求积极构建绿色生产、生活和消费方式，以煤炭作为最主要基础能源的局面将会逐步改变，新能源和可再生能源的利用比例虽然会较快提高，但要成为主要的基础能源仍需要较长时间，因此石油和天然气产业将取得较好的发展机遇。同时，新型城镇化规划强调完善基础设施网络，城市地下管网覆盖率将明显提高，与此相对应，我国给排水、供油、供气的主干、支干管道建设都将有较大发展。
2、油气产业链的市场化改革为公司业务提供了较大的发展机遇
2013年11月12日中国共产党十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预。推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。”其中，石油、天然气产业链环节的市场化进展尤其受到社会关注。2014年2月28日国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，鼓励、支持各类资本参与投资建设统一规划的天然气基础设施。未来石油、天然气等垄断经营行业将进一步实施市场化改革，产业链各环节将更多向市场开放，民营资本也将更多地参与管道建设环节，无疑为行业内已经具有明显竞争优势的民营企业提供了更多发展机遇。
3、高钢级的油气输送用螺旋埋弧焊钢管市场空间巨大
随着我国国民经济的快速发展，石油、天然气的应用范围和规模都在急骤扩展，对能源的运输提出了更高的要求。管道输送是我国新兴能源运输产业，与传统的铁路运输、汽车运输相比，由于安全、经济、低损耗、无污染等优点，在我国得到快速发展。为解决油气管道不足的问题，我国将在“十二五”期间大力发展输油气管道。政府已经在“十二五”规划纲要中明确提出，将建设中哈原油管道二期、中缅油气管道境内段、中亚天然气管道二期以及西气东输三线、四线等主干工程，并建设配套支线和城市管网。到2015年输油气管道总长度将超过15万公里，较2012年增加66.7%，这意味着未来3年年平均增长率至少为18.6%，为油气管道企业提供了巨大的市场空间。
| “十二五”时期交通基础设施发展目标 | |||
| 指标 | 2010年 | 2015年 | 年均增长率 |
| 综合交通网总里程(万公里） | 432 | 490 | 2.69% |
| 铁路营业里程（万公里） | 9.1 | 12 | 6.37% |
| 公路通车里程（万公里） | 400.8 | 450 | 2.46% |
| 内河高等级航道里程（万公里） | 1.02 | 1.3 | 5.49% |
| 管道输油（气）里程（万公里） | 7.85 | 15 | 18.22% |
| 城市轨道交通营运里程（公里） | 1400 | 3000 | 22.86% |
为了降低管线的建设成本，我国的长输管线多采用螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管并用的方式：在人烟稀少的一类和二类地区使用螺旋埋弧焊接钢管；在人烟稠密、地理环境差、高山峻岭和河流等三类和四类地区采用厚壁直缝埋弧焊接钢管。西气东输一线管道焊管用量约160×104t，其中螺旋埋弧焊管约占39%；西气东输二线全线焊管用量432.6×104t，其中主干线4,895km，全部采用X80高钢级焊管，螺旋埋弧焊管（壁厚15.3mm、18.4mm）占73%。
4、油气开发和化工项目对耐腐蚀钢管的需求与日俱增
随着我国对石油天然气的需求不断增加和易开采油气资源越来越少，油气田的勘探开发不得不转向更深的地层、荒漠和海洋等环境条件更加恶劣的地区。由于地理构造等的原因，这些地区的油气中一般都高含CO2、H2S和CL等腐蚀介质。这些腐蚀介质对油气的开采设备和储运管道产生严重腐蚀破坏，开采这类油气资源必须首先解决开采设备和外输管道的腐蚀问题。
另一方面，随着我国经济的迅猛发展，石油化工项目、火力发电项目、海水处理项目规模和范围在不断的扩大，对耐腐蚀钢管的需求不断增加；而且为了提高饮用水的水质，使其达到直接饮用的质量，国家也在积极推荐使用清洁输送管材。
复合双金属直缝焊接钢管是由基层碳钢和覆层不锈钢双层钢经复合后热轧，使得基层钢板和覆层钢板的金相组织完全结合在一起，形成耐腐蚀冶金复合双金属钢板。钢板再采用JCOE直缝钢管生产线进行钢管成型、焊接、整形、各项检试验及表面处理等各项制造工序后形成耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管。该管材兼具不锈钢抗腐蚀耐磨以及碳素钢良好的抗弯强度及抗冲击性，并且相比纯不锈钢管在增加了强度的基础上大幅节省成本，符合国家节能及普及的原则。
可以预见，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管在油气输送、石化炼化、煤化工、火力发电、海水处理及饮用水输送等行业的需求量将会越来越大，而且将成为主要的用管之一。
(二)本次非公开发行的目的
1、贯彻落实公司战略，有计划地扩大生产规模
随着能源、市政基建行业的快速发展和市场需求的增长，公司目前的生产能力和产品种类已成为制约企业发展的瓶颈。因此，公司拟通过本次非公开发行股票及募集资金投资项目的实施，扩大公司油气输送用螺旋焊管的生产规模。通过不断构建企业规模优势、技术优势、人才优势，成为国内最主要的焊接钢管生产基地。
2、提升产品档次，优化产品结构
由于石化、水处理等众多行业对于防腐钢管需求的不断增长，公司经过深入研究决定进入耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管市场，从而实现升级产品结构，丰富产品品种，向新的产品领域拓展，提高产品的附加值，迎合行业发展前景和市场需求变化，积极开拓新的盈利增长点。
未来本公司还将继续通过加强新产品研发和技术创新，进一步提高公司产品档次，丰富产品系列，强化公司的核心竞争力。
3、补足防腐产能缺口
目前公司在江苏已拥有两条防腐生产线，其中无锡中油玉龙防腐有限公司的防腐生产线由于已投入生产较长时间，机器设备和生产精度已经完全无法满足油气输送用管的要求。考虑到本次募投项目实施后玉龙股份将新增加两条管道生产线，届时原有的防腐生产线将无法满足产能需求，影响公司的进一步发展。因此，在江苏相应的增加一条配套防腐生产线对于公司具有重要意义。
公司的全资子公司四川玉龙至今尚未建设防腐生产线，钢管防腐工序均采用外包的方式，公司只能执行结果控制，但是对于细节技术问题有时难以把控，对于企业产品质量控制可能产生隐患。为了四川玉龙未来进一步的发展和壮大，在进一步扩大产销的同时保证质量、并继续提高区域市场占有率，公司拟在四川当地自行建设一条3PE防腐生产线。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。
四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
(三)定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为玉龙股份第三届董事会第三次会议决议公告之日，即2014年3月27日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于13.81元/股。最终发行价格由董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过3848万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
(五)认购方式
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(六)限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(七)滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(八)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
（单位：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 | 15,700 | 15,700 |
| 2 | 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 | 19,941 | 19,941 |
| 3 | 江苏3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 4 | 四川3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 合计 | 53,141 | 53,141 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行募投项目的实施不涉及关联交易,本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人不参与本次非公开发行的认购, 本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，唐志毅直接持有公司股份8,600万股，占公司股本总额的比例为27.09%；唐永清、唐维君、唐柯君分别直接持有公司4,300万股，分别占公司股本总额为13.54%；上述四人合计持有公司股份21,500万股，占公司股本总额的比例为67.71%，为公司的实际控制人。根据本次非公开发行方案，如果玉龙股份按照发行数量上限完成本次发行，则发行后公司实际控制人合计持股比例下降为59.96%，仍然是公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会或上交所进行申报。在获得中国证监会或上交所核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
（单位：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 | 15,700 | 15,700 |
| 2 | 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 | 19,941 | 19,941 |
| 3 | 江苏3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 4 | 四川3PE防腐生产线项目 | 8,750 | 8,750 |
| 合计 | 53,141 | 53,141 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
(一)江苏螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目
1、项目概况
该项目的实施主体为江苏玉龙钢管股份有限公司。项目实施完成后，公司将每年新增年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产能，可以进一步扩大公司的油气输送钢管产品的生产规模、提高公司的竞争能力，有利于企业的发展。
项目总投资15,700万元，其中设备费用8,782万元，建筑费用2,060万元，安装费用586万元，其他工程费用和预备费1,072万元，流动资金3,200万元。项目建设周期为12个月。
2、项目发展前景
我国油气能源发展潜力巨大。我国能源消费组成中，石油占比为IEA（国际能源署）成员国平均水平的一半，而天然气占比仅为IEA成员国的1/10,能源结构改善空间巨大，油气类能源的需求持续向好。“十二五”规划中提出，“加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网”。
2013年我国的油气战略通道建设持续加快。未来五年内，国内的油气管道干线建设需要的钢管总量约为1600万吨，其中天然气管道需要1250万吨，原油管道需要150万吨，成品油管道需要200万吨。 江苏玉龙钢管股份有限公司为确保在“十二五”期间经济呈良性快速增长，并利用企业现有厂房及辅助设施，再适当添置部分焊管机组，以增加生产规模，扩大生产能力，形成年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊钢管的生产规模是合理可行的。（下转B13版）