第七届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2014-003
青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司七届九次董事会于2014年3月25日在公司综合楼会议室召开，应到董事9人，实到9人。董事长郭汉光先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2013年度报告》及摘要；
该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2013年度财务决算的议案》；
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现利润总额27,058,769.88元，实现净利润17,702,064.01元，其中归属于母公司的净利润24,287,443.70元。加上年初未分配利润-225,254,640.83元，减去提取的法定盈余公积等，本年度可供股东分配利润为-200,967,197.13元。由于公司目前累计亏损较大，公司2013年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2014年度财务预算的议案》；
根据《公司预算管理制度》的要求，结合对市场的分析及经济形势的预测，现制定2014年预算：
预计2014年可实现纯碱产量72万吨；小苏打产量10万吨；自发电量2.56亿kWh；供汽量253.84万吨；氯化钙产量14万吨；复合肥产量23万吨。
预计2014年实现营业收入20亿元，成本费用总额20亿元，实现盈亏平衡。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；
该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于继续同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署互保协议的议案》；
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于拟将公司热电资产设立为有限责任公司的议案》；
根据青岛市人民政府《关于推进老城区企业搬迁改造工作的意见》及青岛市城市规划，青岛碱业股份有限公司母公司及子公司青岛华东制钙有限公司所处区域已列入搬迁范围。公司于2013年 7 月 1 日召开的七届六次董事会审议通过了《关于启动公司搬迁发展工作的议案》，正式启动了母公司及子公司青岛华东制钙有限公司的搬迁发展工作，并于2013年 7 月 2 日发布了公告。
公司目前所处的区域内的化工产品生产装置面临着搬迁发展的问题，但是公司的热电资产同时承担着青岛市区北部供热中心的职责，所以公司热电装置将长期继续运营为周边的工业用户、居民提供热力供应。为此，董事会同意将热电资产评估作价出资，设立为全资子公司。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于终止纯碱系统节能减排技术升级改造项目的议案》；
公司于2012年2月14日召开了六届十三次董事会，2012年4月27日召开了2011年度股东大会，分别审议通过了《关于实施纯碱系统节能减排技术升级改造项目的议案》，为了达到减少和根治白泥，实现节能减排、资源综合利用的目的，同意将氨碱法纯碱生产装置进行工艺技术改造。该项目计划投资13200万元，截至目前实际投资409.50万元。
2013年，根据青岛市人民政府《关于推进老城区企业搬迁改造工作的意见》及青岛市城市规划，青岛碱业母公司及子公司青岛华东制钙有限公司所处区域已列入搬迁范围。2013年8 月 19 日，公司收到青岛海湾集团有限公司转发的青岛市老城区企业搬迁改造会议纪要第 14 号《市老城区企业搬迁改造协调领导小组第十八次联席会会议纪要》，会议原则同意青岛碱业股份有限公司列入青岛市 2013 年第二批（总第十二批）搬迁计划。
随着青岛火车北站建设，以及青荣城际铁路线穿越我公司相关生产厂区，我公司搬迁任务日益紧迫；同时自2012年以来主业产品纯碱价格持续低迷，企业出现严重亏损。目前，考虑到宏观经济形势和市场供需变化因素，从稳健出发，董事会同意终止纯碱系统节能减排技术升级项目的建设。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并支付报酬的议案》；
公司支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用计55万元，支付2013年度内部控制审计费用35万元。并继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为期壹年。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的议案》；
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
关联董事曾庆军先生、陈向真先生、王进波先生回避表决。
表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司中长期发展战略规划。
“十二五”乃至中长期，青岛碱业将利用雄厚的技术优势和人才基础，抓住企业搬迁发展的重大机遇，在发挥传统产品优势的基础上，发展循环经济，推动产业结构战略转型升级，精心打造“一南一北”两个“技术国际化、装备大型化、环境生态化、管理现代化”的产业基地。
“一南”指在董家口临港产业区充分发挥临港和液体化工码头优势，着力发展化工新材料产品，打造高端的新材料产业基地。
“一北”指在平度新河化工生态科技产业基地，依托传统优势产品发展高端化学品，大力发展水溶性肥料、缓控释肥料、复合肥料等差别化优质肥料，打造现代农资和化工产业园。
通过“一南一北”两大产业基地的建设，公司将从高能耗、低效益的初级无机化工产业升级为高附加值的新型化工和现代农资产业；从劳动力密集型生产企业转变为技术密集型生产企业，全面提升公司整体实力，实现健康可持续发展。
该战略规划尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2014-004
青岛碱业股份有限公司关于对外
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司；
●本次担保为互保；
●本次互保协议最高互保额度为：50,000万元人民币；
●截止公告日，公司对外担保累计数量：47,000万元人民币（不含本次担保）；
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
公司2013年5月同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司协商达成互保协议，互相担保的最高限额为50,000万元人民币，期限壹年。现根据公司实际经营情况，拟于2014年与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司续签为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为伍亿元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行。
青岛碱业股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于继续同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
注册地点：青岛市市南区澳门路121号甲
法定代表人：张镇安
经营范围：一般经营项目：城市旧城改造及交通建设；土地整理开发；市政设施建设与运营；政府房地产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
本公司同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司没有关联关系。
截至2013年12月31日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总资产540亿元，总负债376亿元，2013年度实现主营业务收入28.3亿元，利润总额1.2亿元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
根据公司实际情况，拟与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司继续签订为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为50,000万元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行。
四、董事会意见
本公司同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司没有关联关系，该公司目前各方面运作良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，且本次担保为互保，对公司的经营发展也是有利的。
该担保尚需提交青岛碱业股份有限公司2013年度股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，现就有关情况发表独立意见如下：
截止2013年12月31日，公司累计对外担保总额为47,000万元人民币，占公司2012年度合并会计报表净资产的43.74%。报告期内，公司的对外担保，分别经过七届二次董事会以及2012年度股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 47,000万元人民币（不含本次互保），占公司最近一期经审计净资产的43.74%，公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司七届九次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2014-005
青岛碱业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项需提交公司2013年度股东大会审议
●公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年3月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》。会议应到董事9名，实到董事9名。该议案关联董事曾庆军先生、陈向真先生、王进波先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王保发先生、陈波先生、聂栩女士、王志宪先生对此项关联交易发表的意见为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额 | 2013年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 青岛海达制盐有限公司 | 600 | 411 | 产业调整 |
| 昌邑青碱制盐有限公司 | 2,200 | 3,685 | 产量增加 | |
| 青岛青碱威立雅水务有限公司 | 1,700 | 1,845 | ||
| 小计 | 4,500 | 5,941 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛海洋化工有限公司 | 1,800 | 1,621 | 企业搬迁 |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 2,000 | 1,466 | 企业搬迁 | |
| 青岛海湾索尔维化工有限公司（原青岛东岳罗地亚化工有限公司） | 9,000 | 7,722 | 市场因素 | |
| 小计 | 12,800 | 10,809 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛海湾实业物业有限公司 | 400 | 379 | |
| 小计 | 400 | 379 | ||
| 合计 | 17,700 | 17,129 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2014年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2013年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 青岛海达制盐有限公司 | 302 | 1.18 | 81.21 | 411 | 1.46 | 产业调整 |
| 昌邑青碱制盐有限公司 | 3,600 | 13.98 | 0 | 3,685 | 13.05 | ||
| 青岛青碱威立雅水务有限公司 | 1,804 | 100 | 243.58 | 1,845 | 100 | ||
| 小计 | 5,706 | 324.79 | 5,941 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛海洋化工有限公司 | 750 | 5.97 | 521 | 1,621 | 10.48 | 企业搬迁 |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 0 | 1,466 | 2.01 | 企业搬迁 | |||
| 青岛海湾索尔维化工有限公司（原青岛东岳罗地亚化工有限公司） | 5,700 | 6.72 | 1,381 | 7,722 | 10.59 | 市场因素 | |
| 小计 | 6,450 | 1,902 | 10,809 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛海湾实业物业有限公司 | 380 | 100 | 63.20 | 379 | 100 | |
| 小计 | 380 | 63.20 | 379 | ||||
| 合计 | 12,536 | 2,289.99 | 17,129 |
二、关联方介绍和关联关系
1、青岛海达制盐有限责任公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市胶州市营海镇东营村前，法定代表人：曾庆军；主营业务：原盐开采，海水养殖，批发、零售化工产品（不含易燃易爆）、建筑材料。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
2、昌邑青碱制盐有限公司，注册资本：1405万元，住所：龙池镇瓦北村北；法定代表人：王进波；主营业务：海盐采选。（需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司是上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（三）项规定的情形。
3、青岛青碱威立雅水务有限公司，于2007年11月30日成立的中外合资企业，注册资本为3,440.00万元，注所：青岛市李沧区四流北路78号，法定代表人：罗书凯；经营业务：提供水或污水处理服务、生产销售脱盐水、提供与水和污水有关的其他技术和管理服务。该公司系公司的合营公司。
4、青岛海实物业有限责任公司，注册资本：300万元，住所：青岛市李沧区四流北路78号，法定代表人：王超英，主营业务：许可经营项目:企业食堂（不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）;其他印刷品印刷。一般经营项目：劳务服务，房屋修缮，园林绿化。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
5、青岛海洋化工有限公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市李沧区沔阳路78号，法定代表人：成群善，主营业务：化工产品制造（不含危险品）；生产食品添加剂；进出口业务。普通货运（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
6、青岛东岳泡花碱有限公司，注册资本：700万元，住所：青岛市李沧区兴国路25号，法定代表人：陈向真；主营业务：化工产品（不含危险品）制造，汽车运输，进出口业务（按外经贸部核准的范围经营）。（限期改制）。（需许可经营的，须凭许可证经营）（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
7、青岛海湾索尔维化工有限公司，注册资本：600万美元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道，法定代表人：陈向真；主营业务：生产销售硅酸钠等化工产品（不含危险化学品），并提供以上产品的技术服务；硅酸钠及其系列产品、原材料的批发及进出口、佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司关联交易的定价原则是随行就市，按市价执行。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关系交易，为公司提供了持续稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易有利于节约本公司的销售成本。公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。公司正常的生产经营有较强的连续性，这种交易还将继续。
五、备查文件目录
1、公司七届九次董事会决议；
2、独立董事意见。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2014-006
青岛碱业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月25日青岛碱业股份有限公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司管理指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行如下修订：
原 “第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；
（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；
（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，同时达到以下条件，应当进行现金分红：
1、该年度归属于母公司的可分配利润为0.10元/股以上或截至该年度归属于母公司的累计未分配利润为0.20元/股以上；
2、该年度经营活动产生的现金流量净额能够满足现金分红的资金需求。
出现以下情况之一，当年不进行现金分红：
1、下一年度公司自有资金投资计划占该年度经审计净资产的10%以上；
2、该年度公司资产负债率高于60%；
3、该年度审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的审计报告。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：“第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是不断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配还应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（一） 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：
1、在对利润分配尤其是现金分红政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
2、每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；
3、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司董事会、股东大会调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制：
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策尤其是现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，上述调整利润分配尤其是现金分红政策的决策程序和机制适用本条第一款第（一）项的规定；
（三）利润分配政策
1、公司在具备现金分红条件下，应当优先顺序采用现金分红进行利润分配，在现金分红优先的基础上，可以采取股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。
2、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红（现金分红、股票股利及相结合等其他方式）间隔时间原则上不少于六个月；
3、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，同时达到以下条件，应当进行现金分红：
（1）该年度归属于母公司的可分配利润为0.10元/股以上或截至该年度归属于母公司的累计未分配利润为0.20元/股以上；
（2）该年度经营活动产生的现金流量净额能够满足现金分红的资金需求。
出现以下情况之一，当年不进行现金分红：
①下一年度公司自有资金投资计划占该年度经审计净资产的10%以上；
②该年度公司资产负债率高于60%；
③该年度审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的审计报告。
4、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证公司股本规模及股权结构合理性基础上，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
该修订预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2014年3月25日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2014-007
青岛碱业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年3月25日在公司综合楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席祝正雨先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2013年度报告》及摘要；
与会监事一致认为：公司2013年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2013年度财务预算的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
青岛碱业股份有限公司监事会
二○一四年三月二十五日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2014-008
青岛碱业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次股东大会不提供网络投票方式进行表决。
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会届次：青岛碱业股份有限公司2013年年度股东大会
（二） 股东大会的召集人：公司第七届董事会
（三） 会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2014年4月24星期四 9：30
股权登记日：2014年4月18星期五
预约登记日：2014年4月22星期二
会议的表决方式：现场投票
（四） 会议地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室
二、会议审议事项
| 1.《2013年度董事会工作报告》 |
| 2.《2013年度监事会工作报告》 |
| 3.《2013年年度报告》及其摘要 |
| 4.《2013年度财务决算方案》 |
| 5.《2013年度利润分配方案》 |
| 6.《2014年度财务预算的议案》； |
| 7.《公司关于同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署互保协议的议案》； |
| 8.《关于终止纯碱系统节能减排技术升级改造项目的议案》； |
| 9.于继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并支付报酬的议案》； |
| 10. 《关于公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》； |
| 11《关于修改公司章程的议案》 |
| 12．《公司中长期发展战略规划》。 |
上述议案已于2014年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
三、会议出席对象
（一） 在股权登记日持有公司股份的股东：于本次股东大会股权登记日下午
收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
(一) 股东登记须知
1.法人股东登记须知
本公司法人股东的法定代表人亲自出席现场会议的，须持法定代表人证明文件（一般为法人股东的企业法人营业执照复印件并加盖公章）、本人有效身份证件（原件）、股东账户卡（原件）进行登记；
本公司法人股东的法定代表人非亲自出席而委托代理人出席现场会议的，代理人须持股东授权委托书（原件并加盖公章）、法人股东企业法人营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡（原件）、代理人有效身份证件（原件）进行登记；
2.自然人股东登记须知
本公司自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人有效身份证件（原件）、股东账户卡（原件）进行登记；
本公司自然人股东非亲自出席现场会议而委托代理人出席现场会议的，代理人须持委托人有效身份证件复印件（个人签字）、委托人出具的股东授权委托书（原件）、股东账户卡（原件）、代理人本人有效身份证件（原件）进行登记；
3.合格境外机构投资者（QFII）股东登记须知
根据《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》等法规，合格境外机构投资者可以自行或委托托管人、境内证券公司、本公司董事会秘书、本公司独立董事或其名下的境外投资者等行使股东权利。
合格投资者行使股东权利时，应向本公司出示下列证明文件：
（1）合格投资者证券投资业务许可证原件或者复印件；
（2）证券账户卡原件或复印件；
（3）具体权利行使人的身份证明；
（4）若合格投资者授权他人行使股东权利的，除上述材料外，还应提供授权代表签字的授权委托书（合格投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格投资者授权代表签字的持股说明）。
（二）参会登记注意事项
上述登记材料如为原件的均需现场提供复印件一份，与其他复印件交存本公司，其中，涉及自然人登记材料的复印件须个人签字（即本人亲笔签署“该复印件与原件一致”字样并签名及日期），涉及法人股东或法定代表人证明的登记材料复印件须加盖公司公章。
拟亲自出席会议的股东或股东代理人应于2014年4月22日或之前将拟出席会议的书面回复送达本公司，送达方式可通过邮寄或传真方式。
股东可现场登记，也可通过邮寄或传真登记，参会登记不作为股东依法参
加股东大会的必要条件。
（四） 登记时限
会议现场登记时间为2014年4月24日9：00-9:30，9:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
五、其他事项
（一） 联系方式：
证券投资部电话：0532-84822574 传真：0532-84815402
电子邮件：zhengq@qdjy.com
邮寄地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司
联系人：宋振文
（二） 会议费用：与会股东或股东代表食宿均自理
（三） 会议期限：半天
（四） 授权委托书格式：请详见附件
（五） 报备文件：
第七届董事会第九次会议决议
第七届监事会第八次会议决议
（六） 公司独立董事将在本次股东大会上就2013年度的工作进行述职报告。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2014年3月27日
股东大会通知附件：
授 权 委 托 书
青岛碱业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人姓名/名称 | 委托人身份证号/营业执照号 | ||
| 委托人股东帐户号 | 委托人持股数 | ||
| 委托日期 | 年 月 日 | 委托人签名（盖章） | |
| 受托人身份证号 | 受托人签名 |
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2.《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3.《2013年年度报告及其摘要》 | |||
| 4.《2013年度财务决算方案》 | |||
| 5.《2013年度利润分配方案》 | |||
| 6.《2014年度财务预算的议案》； | |||
| 7.《公司关于同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署互保协议的议案》； | |||
| 8.《关于终止纯碱系统节能减排技术升级改造项目的议案》； | |||
| 9.于继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并支付报酬的议案》； | |||
| 10．《关于公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》； | |||
| 11《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 12．《公司中长期发展战略规划》。 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。