股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-016

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2014年3月26日在北京丽亭华苑酒店三层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名,实参会董事十一名。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字(2014)第110ZA0066号审计报告予以确认。

2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》。

公司拟定的2013年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2013年12月31日公司2,242,012,500股总股本为基数，每10股派发现金红利1.8元(含税)，共计派发现金红利403,562,250.00元（含税），占公司2013年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的31.31%。

本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为3,572,957,448.10元，全部结转以后年度分配。本次分红预案须经公司2013年度股东大会通过后方可实施。公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。

5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》。

6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA号《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》。

8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为280万元。

9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2013年度股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2014年4月17日（星期四）下午14：30时。

网络投票时间：2014年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室（北京市海淀区知春路25号）

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》

2. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》

3. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》

4. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》

5. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

6. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

7. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

8. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

9. 审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

10. 审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

11. 审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

（详见公司2014-018号召开股东大会的通知公告）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014—017

北京首都开发股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年3月26日于北京丽亭华苑酒店三层会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度财务决算报告》。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2013年年度报告及摘要。

监事会认为：

（1）公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度利润分配预案》。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2014年3月26日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-018

北京首都开发股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

● 股权登记日：2014年4月10日

● 会议召开时间：2014年4月17日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议决议，定于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室 （北京市海淀区知春路25号）

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年4月17日下午14：30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

1. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》

2. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》

3. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》

4. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》

5. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

6. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

7. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

8. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

9. 审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

10. 审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

11. 审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

上述第1项、第2项、第4项至第9项议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。

上述第3项议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。

上述第10项及第11项议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。第10项及第11项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人对上述议案回避表决。

三、会议出席对象

1. 截至2014年4月10日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2. 因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3. 本公司董事、监事及高级管理人员；

4. 见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2014年4月16日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月16日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428560

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、席慧璠

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年3月26日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2013年度股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注1】	反对 【注1】	弃权 【注1】
1	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》
2	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》
3	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》
4	审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》
5	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》
6	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》
7	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》
8	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》
9	审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
10	审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
11	审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户：

委托人持股数【注3】：

3. 受托人签名： 受托人身份证号码：

4. 委托日期： 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月17日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称：首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写本次股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；依此类推。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》	1.00元
2	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》	2.00元
3	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》	3.00元
4	审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》	4.00元
5	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》	5.00元
6	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》	6.00元
7	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》	7.00元
8	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》	8.00元
9	审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》	9.00元
10	审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》	10.00元
11	审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。