证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-016

  北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2014年3月12日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会（以下简称“董事会”）第十四次会议于2014年3月27日在中国北京市朝阳区天盈北路9号公司办公楼二层会议室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事10名，独立非执行董事王徽女士因公务不能出席会议，委托独立非执行董事王德玉先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

  本次会议由董事长蒋自力先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过公司2013年年度报告全文及摘要。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过公司2013年度董事会工作报告。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过公司2013年度经审计的财务报告，详细内容见年报全文。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过公司2013年度内部控制的自我评价报告，详细内容见年报全文。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过公司2013年度经审计的内控报告，详细内容见年报全文。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过公司2013年度社会责任报告，详细内容见年报全文。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过公司独立非执行董事2013年度述职报告的议案。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过审计委员会2013年年度履职情况的议案。

  本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2013年度审计费用的议案。

  根据2012年度股东周年大会审议通过的授权董事会与信永中和签署协议及决定其酬金的议案，本次董事会审议通过支付信永中和2013年度审计费用共计人民币105万元。审计费用包括审计师为公司提供的审计、审阅及翻译等有关审计工作的服务费用。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称简“立信”）2013年度审计费用的议案。

  根据2012年度股东周年大会审议通过的授权董事会与立信签署协议及决定其酬金的议案，本次董事会审议通过支付立信2013年度审计费用共计人民币50万元。审计费用包括审计师对公司财务报告内部控制设计与运行的有效性进行审计。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过续聘信永中和为公司2014年度财务报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过续聘立信为公司2014年度内部控制报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过公司2013年度利润分配的预案。

  按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为-10，823.90万元，年末未分配利润为-22,270.15万元。由于报告期未分配利润为负，故公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过公司2013年度计提减值准备的议案。

  依据公司2013年12月31日应收账款余额和实际账龄以及各项资产实际占用情况，经实物盘点、分析核实，公司按照财政部制定颁布的“企业会计准则”以及公司“关于计提坏账准备和资产减值准备及损失处理的内部控制制度”计提减值准备。

  2013年12月31日，公司累计坏账准备和资产减值准备余额4,643.96万元，其中子公司京城压缩机有限公司2,327.71万元、子公司北京天海工业有限公司2316.25万元。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过公司2014年度审计计划。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过公司2014年度内部控制方案。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过公司2014年度技改计划。

  2014年度公司技术改造投资预算为人民币458.17万元（不包括漷县基地等一些专项投资项目的技术改造投资），其中:设备新增项目180.52万元；设备更新项目110.65万元；设备改造项目1.3万元；工艺路线调整项目156.7万元。上述技术改造投资的目的是提高零件质量的一致性，缩短生产周期。增加检测器具，增强质量检测能力。结合工艺路线调整，解决工艺调整所需要的设备改造和设备添置。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联交所网站www.hkexnews.hk。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过公司2014年度《高级管理人员绩效考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理人员签署该合同。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过公司重大资产重组业绩承诺与实际完成情况差异说明的议案。

  根据公司编制的备考盈利预测报告，置入资产2013年度盈利预测归属于母公司的净利润为5406.56万元，置入资产2013年度实际完成归属于母公司的净利润为-4,609.41万元，未完成盈利预测差额为-10,015.97万元。

  大股东北京京城机电控股有限责任公司，本着维护资本市场和谐稳定、保护中小投资者利益、支持上市公司健康持续发展的原则，给予公司10,015.97万元补偿（详细补偿事项见公司2014年1月28日《关于大股东补偿置入资产2013年度亏损金额及未达盈利预测金额的公告》临2014-004号公告）。

  公司为实现扭亏为盈，将进一步加快产业调整步伐，努力降低公司经营风险，确保公司健康可持续发展。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过关于向上海证券交易所申请对公司A股股票实施退市风险警示处理的议案，详细内容见 “北京京城机电股份有限公司关于公司A股股票将实施退市风险警示的公告”（临2014-018号公告）。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  22、审议通过修改《公司章程》的议案，本议案详细内容见“关于公司章程修正案的公告”（临2014-019号公告）。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  23、审议通过公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司签署日常关联交易《补充协议》的议案，本议案详细内容见“关于公司日常关联交易的补充公告”（临2014-020号公告）

  该议案按照香港联合交易所有限公司《上市规则》认定的关联交易，无关联董事回避表决。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  24、审议通过公司将于2014年6月26日（星期四）召开2013年度股东周年大会的议案，详细内容另行通知。

  本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

  以上议案中1、2、3、5、7、11、12、13、18、22、23项的议案将提交2013年度股东周年大会审议。

  特此公告。

  北京京城机电股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-017

  北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2014年3月27日在公司会议室召开。会议由监事长刘哲女士主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

  一、 审议通过了公司2013年度监事会工作报告，并提交2013年度股东周年大会审议。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  二、 审议通过了公司2013年年度报告及摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告及摘要进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  三、 审议通过了公司2013年度经审计的财务报告。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  四、 审议通过了公司2013年度不进行利润分配的预案。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  五、 审议通过了公司2013年度资产减值准备的议案。

  经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  六、 审议通过了公司坏账核销处理的议案。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  七、 审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  八、审议通过了公司2013年度经审计的内控报告。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  九、审议通过了公司2013年度社会责任报告。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  十、审议通过公司重大资产重组业绩承诺与实际完成情况差异说明的议案。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  十一、审议通过关于向上海证券交易所申请对公司A股股票实施退市风险警示处理的议案。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  十二、审议通过公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  十三、审议通过公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司签署日常关联交易《补充协议》的议案。

  本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

  特此公告。

  北京京城机电股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  (下转B47版)