第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-004
江苏汇鸿股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日以电子邮件形式发出通知，召开公司第七届董事会第二次会议。会议于2014年3月26日上午9：30时在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议《公司2013年度董事会工作报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司2013年度总经理工作报告》及《公司2014年工作方案》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司2013年度独立董事述职报告》
《公司2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司2013年度财务决算报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《公司2013年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所有限公司审计，2013年度公司（母公司）实现净利润3,259,430.09元，加年初未分配利润68,272,987.02元，本年度可供分配的利润为71,532,417.11元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定盈余公积325,943.01元，提取10%任意盈余公积325,943.01元,减报告期内已支付2012年度分配利润15,483,195.00元，公司本年度可供股东分配的利润为55,397,336.09元；公司拟以2013年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发0.30元现金红利（含税），共需分配15,483,195.00元，剩余39，914，141.09元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《公司2013年年度报告》及其摘要
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报表审计机构及内控审计机构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于修订公司总经理工作细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关要求，为进一步完善法人治理结构，确保公司重大经营决策的科学化、制度化，公司对《总经理工作细则》进行了修订。
修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，参照《上市公司董事会审计委员会运作指引》并结合自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。
修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关要求，为进一步保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，推进公司规范运作，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司2014-006号《江苏汇鸿股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议《关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的议案》
具体内容详见公司2014-007号《江苏汇鸿股份有限公司关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的公告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（以上第一项、第三至七项、第十二项议案需提交公司 2013年年度股东大会审议）
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会
2014年3月28日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-005
江苏汇鸿股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司于2014年3月26日上午在本公司二十楼会议室召开公司第七届监事会第二次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、《公司2013年度监事会工作报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《公司2013年年度报告》及其摘要
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《公司2013年度财务决算报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《公司2013年度利润分配预案》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司监事会
2014年3月28日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-006
江苏汇鸿股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，对《江苏汇鸿股份有限公司章程》第一百五十九条、第一百六十条进行如下修改：
原章程为
第一百五十九条 公司利润分配的决策程序为：
（一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
第一百六十条 公司利润分配的政策为：
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改为：
第一百五十九条 公司利润分配的决策程序为：
（一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
第一百六十条 公司利润分配的政策为：
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
江苏汇鸿股份有限公司董事会
2014年3月28日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-007
江苏汇鸿股份有限公司
关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司
增资并更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月26日，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、增资更名事项概述
（一）为进一步提升本公司的全资子公司开元股份(香港)有限公司（以下简称“香港公司”）的国际平台作用，充分发挥其渠道功能，不断拓宽业务领域，促进公司的进一步发展，公司对香港公司进行增资并更名。公司对香港公司增加投资2900万港币，使其注册资本由现100万港币变更为3000万港币，并同时将其中文名称变更为“汇鸿股份(香港)有限公司”，英文名称变更为“HIGHHOPE（HONG KONG）CAMPANY LIMITED”（以工商部门核准的资料为准）。香港公司完成增资后，原经营范围不作调整。
（二）该增资更名事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）该增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资更名公司的基本情况
名称：开元股份(香港)有限公司
英文名：SKYRUN（HONG KONG）CAMPANY LIMITED
公司编号：1097058
地址：香港上环文咸东街89-93号文乐商业大厦12楼D座
业务范围：国际贸易。
三、交易目的及对上市公司影响
公司近几年利用香港的区域优势拓展商机的力度不断加大，随着香港公司业务的不断发展，其与内地在投融资成本、贸易政策等方面的差异性为公司提供了诸多的协同机会。公司完成对香港公司增资后，香港公司的资金实力和经营能力将有显著提升，尤其是其自身融资能力的提高，在一定程度上减轻了公司的资金压力，并且香港的低成本资金也会为公司今后通过这一平台拓展业务奠定了基础。
本次对香港公司的增资不会对公司的资金状况带来影响，符合公司战略发展规划，有利于提高公司的业务能力。
四、对外投资的风险分析
上述对增资更名事项经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理相关审批登记等手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
五、备查文件
公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会
2014年3月28日