证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-006

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年3月26日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会2013年度工作报告》；

董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2013年度述职报告，他们将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司 2013 年度股东大会审议。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；

《公司2013年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年度财务决算报告》；

公司2013年度财务决算报告见附件一。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润14,135,181.01元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利润474,034,603.57元，减去2013年分配的利润83,382,000.00元（实施2012年度利润分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为403,374,266.48元。

公司董事会提出2013年利润分配预案为：以2013年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润347,786,266.48元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

公司独立董事对公司2013年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案将提请公司 2013年度股东大会审议并实施。

五、关联董事孟庆南先生、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2014年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于预计2014年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

董事会授权董事长签署《公司2013年度内部控制评价报告》。

《公司2013年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于确定2013年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

1．关于公司董事长孟庆南先生2013年度薪酬

2013年度公司董事长孟庆南先生在本公司领取的薪酬为人民币12万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

2．关于公司副董事长兼总裁孟凡博先生2013年度薪酬

2013年度公司副董事长兼总裁孟凡博先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

3．关于公司董事兼董事会秘书汪青女士2013年度薪酬

2013年度公司董事兼董事会秘书汪青女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

4．关于公司董事兼副总裁戴方莲女士2013年度薪酬

2013年度公司董事兼副总裁戴方莲女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

5．关于公司董事兼副总裁杨志敏先生2013年度薪酬

2013年度公司董事兼副总裁杨志敏先生在本公司领取的薪酬为人民币20.19万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

6．关于公司董事黄志峰先生2013年度薪酬

2013年度公司董事黄志峰先生在本公司领取的薪酬为人民币11万元；

表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

7．关于公司副总裁艾平女士2013年度薪酬

2013年度公司副总裁艾平女士在本公司领取的薪酬为人民币19.61万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

8．关于公司副总裁李建伟先生2013年度薪酬

2013年度公司副总裁李建伟先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

9．关于公司副总裁屈红军先生2013年度薪酬

2013年度公司副总裁屈红军先生在本公司领取的薪酬为人民币18.98万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

10．关于公司副总裁胡丹女士2013年度薪酬

2013年度公司副总裁胡丹女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

11．关于公司财务总监王志松先生2013年度薪酬

2013年度公司财务总监王志松先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

12．关于公司总工程师段毅先生2013年度薪酬

2013年度公司总工程师段毅先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

13．关于公司副总工程师钟伟刚先生2013年度薪酬

2013年度公司副总工程师钟伟刚先生在本公司领取的薪酬为人民币20.01万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

14．关于公司副总工程师易绍平先生2013年度薪酬

2013年度公司副总工程师易绍平先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

本议案中，关联董事在投票时已回避表决。

公司独立董事对2013年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案董事薪酬部分将提请公司2013年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2013年度股东大会说明。

十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司2013年度审计费用的议案》；

董事会根据公司2012年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2013年度审计费用总额为人民币56万元（含内部控制审计费用7万元）。

十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行修订，本次修订在第四届董事会第十三次（临时）会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订，修订的具体内容详见附件二。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据相关法律法规和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对现行的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度》进行系统性修订，并将其更名为《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

《关于召开2013年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

附件一

公司2013年度财务决算报告

本公司2013年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师贺军、李丽签字。2014年3月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2013CDA1036-1的标准无保留意见的审计报告。2013年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

一、2013年度主要经济指标完成情况

1、公司2013年度实现营业收入人民币112,430.67万元，较上年增加8.18%，其中主营业务收入111,072.95万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币98,680.08万元，占主营业务收入的88.84%；国际市场实际收入人民币12,392.87万元，占主营业务收入的11.16%；

2、公司2013年度营业成本为人民币92,128.00万元，较上年增加9.26%；

3、公司2013年度实现利润总额人民币5,928.49万元,较上年增加30.30%；

4、公司2013年度实现净利润人民币4,878.98万元, 较上年增加24.2%；

5、公司2013年度期间费用累计发生人民币12,454.18万元，其中销售费用人民币3,148.39万元，管理费用人民币11,051.29万元，财务费用人民币-1,745.50万元；

二、公司2013年末财务状况

1、公司2013年末总资产人民币229,943.91万元，其中流动资产人民币185,126.28万元，固定资产净值人民币29,540.08万元，无形资产净值人民币9,864.32万元；

2、公司2013年末总负债人民币35,744.56万元，其中流动负债人民币35,387.63万元；

3、公司2013年末股东权益合计人民币194,199.34万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币18,283.39万元，未分配利润人民币49,510.14万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益0.09元，资产负债率15.54%；流动比率5.23；速动比率4.42；应收账款周转天数126天；存货周转天数124天；加权平均净资产收益率2.50%。

附件二

《公司章程》修订主要条款

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行修订，本次修订在第四届董事会第十三次（临时）会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订，修订条款为第二百零九条。修订条款对比如下：

原 第二百零九条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

修订后为：

第二百零九条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-007

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届监事会第十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2014年3月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年3月26日13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2013年度工作报告》；

《公司监事会2013年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2013年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；

公司2013年度财务决算报告见附件一。本议案需提交2013年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2013年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润14,135,181.01元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利润474,034,603.57元，减去2013年分配的利润83,382,000.00元（实施2012年度利润分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为403,374,266.48元。

公司董事会提出2013年利润分配预案为：以2013年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润347,786,266.48元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

监事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

本预案将提请公司 2013年度股东大会审议并实施。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

《关于预计2014年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

经审核，监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元（含利息收入4,565.36万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。

《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

经审核，监事会认为：公司根据市场环境及客户环境的变化，采取审慎的态度对募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的投资进行终止，是基于对该项目进行充分论证后所做的决定，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次终止募投项目经第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交给股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。

因此监事会同意公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”。

《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2013年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于确定监事2013年薪酬的议案》；

1．关于公司监事会主席李艳华女士2013年度薪酬

2013年度监事会主席李艳华女士在本公司领取的薪酬为人民币15万元；

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

2．关于公司监事张利军先生2013年度薪酬

2013年度监事张利军先生在本公司领取的薪酬为人民币9万元；

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

3．关于公司监事袁俊女士2013年度薪酬

2013年度监事袁俊女士在本公司领取的薪酬为人民币5.7万元；

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本议案中，关联监事在投票时已回避表决。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次对《公司章程》相关条款的修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定和公司的实际情况，公司监事会一致同意本议案内容。

修订的具体内容详见附件二。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

十三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月二十八日

附件一

公司2013年度财务决算报告

本公司2013年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师贺军、李丽签字。2014年3月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2013CDA1036-1的标准无保留意见的审计报告。2013年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

一、2013年度主要经济指标完成情况

1、公司2013年度实现营业收入人民币112,430.67万元，较上年增加8.18%，其中主营业务收入111,072.95万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币98,680.08万元，占主营业务收入的88.84%；国际市场实际收入人民币12,392.87万元，占主营业务收入的11.16%；

2、公司2013年度营业成本为人民币92,128.00万元，较上年增加9.26%；

3、公司2013年度实现利润总额人民币5,928.49万元,较上年增加30.30%；

4、公司2013年度实现净利润人民币4,878.98万元, 较上年增加24.2%；

5、公司2013年度期间费用累计发生人民币12,454.18万元，其中销售费用人民币3,148.39万元，管理费用人民币11,051.29万元，财务费用人民币-1,745.50万元；

二、公司2013年末财务状况

1、公司2013年末总资产人民币229,943.91万元，其中流动资产人民币185,126.28万元，固定资产净值人民币29,540.08万元，无形资产净值人民币9,864.32万元；

2、公司2013年末总负债人民币35,744.56万元，其中流动负债人民币35,387.63万元；

3、公司2013年末股东权益合计人民币194,199.34万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币18,283.39万元，未分配利润人民币49,510.14万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益0.09元，资产负债率15.54%；流动比率5.23；速动比率4.42；应收账款周转天数126天；存货周转天数124天；加权平均净资产收益率2.50%。

附件二

《公司章程》修订主要条款

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行修订，本次修订在第四届董事会第十三次（临时）会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订，修订条款为第二百零九条。修订条款对比如下：

原 第二百零九条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

修订后为：

第二百零九条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-008

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于预计2014年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

单位：人民币万元

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、孟凡博先生进行了回避。

2、上述议案尚须获得公司2013年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

3、2014年1至2月，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为89.26万元、20.10万元；公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品13.64万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额29.72 万元；公司与湖北惠风房地产有限公司之间发生的房屋租赁交易额3.07 万元；公司与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司之间发生的房屋租赁交易额0.15 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币1725.45万元，净资产为人民币2.60万元，主营业务收入为人民币1328.17万元，净利润为人民币-227.28万元。

2、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币245.94万元，净资产为人民币83.67万元，主营业务收入为人民币282.96万元，净利润为人民币-1.06万元。

3、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币8000万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币21152万元，净资产为人民币9563万元，主营业务收入为人民币20363万元，净利润为人民币-892万元。

4、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：孟凡博，注册资本：人民币5000万元；住所地：江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售、房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币24673.53万元，净资产为人民币3643.07万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-1142.27万元。

5、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”），法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币500.30万元，净资产为人民币500.00万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币8.22万元。

（二）关联关系

1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司副董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事长；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

2、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

3、昕泉农林、惠风公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，此关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

1、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一，正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商；由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。

2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

(下转B55版)