证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-010 证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

本公司于2014年3月13日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开了第九届董事会第十二次会议，会议决议召集本公司2013年年度股东大会，现将相关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、现场会议召开时间：2014年6月12日（星期四）14:00开始

4、A股股东网络投票时间：2014年6月12日（星期四）

9:30－11:30，13:00－15:00

5、现场会议召开地点：广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂

6、会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅本公告附件一。

7、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年度董事会报告》；

2、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年度监事会报告》；

3、审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司2013年年度报告及摘要；

4、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年度财务决算报告》，包括本公司2013年度审计报告及本公司经审核财务报表；

5、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年度利润分配预案》及建议宣派末期股息；

6、审议及批准《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届年度股东大会结束时止，并授权董事会厘定其酬金；

7、审议及批准《关于选举董事的议案》，委任蔡方方女士为本公司执行董事，任期直至第九届董事会任期届满时止；

8、审议及批准《关于调整外部监事基本薪酬的议案》；

（二）特别决议案

9、审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股，并授权董事会对本公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本架构；

（三）报告文件

10、听取及审阅《公司2013年度董事履职工作报告》；

11、听取及审阅《公司2013年度独立董事述职报告》；

12、听取及审阅《公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

三、出席会议对象

1、本公司股东；

2、截至2014年5月13日（星期二）15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司H股股东另行通知）；

3、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

4、本公司董事、监事及高级管理人员；

5、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、现场会议登记办法

1、登记方式

出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，法人股股东应持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。股东也可以信函或传真方式进行登记。本次股东大会参会回执和授权委托书请参见本公告附件二和附件三。

2、出席回复

拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2014年5月23日（星期五）或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

3、登记时间

现场会议的登记时间为2014年6月12日（星期四）12:30-14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

4、登记地点

广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂

5、联系方式

联 系 人：罗琎、李艳、董媛媛

联系电话：（0755）22626160/22622631/22622802

传 真：（0755）82435425/82431019/82431029

地 址：广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦15楼

邮政编码：518048

五、其他事项

1、会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。

3、本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2014年3月27日

附件一：

中国平安保险（集团）股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程说明

1、网络投票时间：2014年6月12日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00

2、基本情况

3、投票流程

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（3）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

4、投票举例

股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：

（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（2）如拟对议案2投反对票，应申报如下：

（3）如拟对议案3投弃权票，应申报如下：

5、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：

中国平安保险（集团）股份有限公司

2013年年度股东大会回执

致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

本人/吾等（附注1） ： ， A股帐户： ，

地址为 ，

联系电话： ，为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（附注2）之登记持有人，兹通告贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席贵公司于2014年6月12日（星期四）下午二时正假座中国深圳市观澜平安金融培训学院举行之2013年年度股东大会。

日期：2014年 月 日 签署：

附注：

1．请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

2．请将以阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。

3．请将此回执在填妥及签署后于2014年5月23日（星期五）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦15楼（518048）或传真号码（0755）82435425/82431019/82431029）。

附件三：

中国平安保险（集团）股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

本人/吾等（附注1）， ， A股帐户： ，

地址为 ，

为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，身份证号码： 地址： 联系电话： ，为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2014年6月12日（星期四）下午二时正假座中国深圳市观澜平安金融培训学院举行之2013年年度股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及以本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。

日期：2014年 月 日 股东签署（附注5）

附注：

1．请用正楷填上全名及地址。

2．请填上以阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。

3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。本公司之H股股份登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。