关于第二届董事会2014年第二次会议决议的公告
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2014－临016号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届董事会2014年第二次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第二次会议通知于2014年3月17日发出，于2014年3月27日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，通过了下列事项：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事石万鹏、陈基华、梁仲康向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”,《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年年度报告及摘要》。
公司董事、高级管理人员对《2013年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2013年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现营业收入456,702.26万元，同比增长30.2%；实现营业利润76,824.63万元，同比增长56.9%；实现归属于上市公司股东的净利润61,352.35万元，同比增长51.5%。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过《2013年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2014)第10036号审计报告审计，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)613,523,472元，母公司2013年实现净利润474,756,624元。依据《公司法》和公司《章程》及有关规定，公司拟定2013年度利润分配方案为：
（1）提取10%法定盈余公积金47,475,662元； （2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润427,280,962元，2013年度可供股东分配的利润为598,467,556元；
（3）以2013年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利10元人民币（含税），共分配306,670,000元。利润分配后，剩余未分配利润291,797,556元转入下一年度；同时，拟以总股本306,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由306,670,000股变更为613,340,000股。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案，该利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》和公司招股说明书中披露的股利分配政策。
公司独立董事对2013年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就公司《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司《2013年度内部控制评价报告》发表了核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审核报告。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2013年度内部控制评价报告》、保荐机构的核查意见、会计师事务所出具的内部控制审核报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于更换独立董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。
鉴于公司目前独立董事人数低于法定人数，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名张月红女士为公司第二届董事会独立董事候选人，独立董事更换后，董事会提名委员会召集人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员石万鹏先生相应更换为张月红女士，任期与公司第二届董事会任期相同。简历如下：
张月红女士：中国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大学学历。毕业于北京广播电视大学。现任中国包装联合会常务理事和党委委员、中国包装联合会金属容器委员会秘书长。
张月红女士未持有公司股份。与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
公司独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
公司独立董事的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理沈陶先生提名，聘任陈玉飞先生、吴多全先生为公司副总经理，上述人员简历如下，任期与公司第二届董事会任期相同。
陈玉飞先生，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历。1997年进入奥瑞金，先后任技术检验部部长、技术中心总监，现任制造中心总经理、龙口奥瑞金包装有限公司总经理。
陈玉飞先生未持有公司股份。与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
吴多全先生，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学学历。1994年进入奥瑞金，先后任业务部经理、物资供应中心总经理，现任绍兴奥瑞金包装实业有限公司总经理。
吴多全先生未持有公司股份。与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数：9票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
11、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，公司保荐机构就该关联交易发表了核查意见。
表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见与保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司业务发展和建设项目的资金需求，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（下称“子公司”）向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度。该额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在该额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述综合授信总额度内，公司管理层可根据与相关银行实际洽商情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度，并同意授权公司财务负责人签署授信业务的相关协议及其他法律文件，授权期限自2013年年度股东大会审议批准之日起至2014年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。
为统筹安排公司及子公司的融资活动，保证公司及子公司的正常资金周转，同意公司与子公司之间（子公司之间）相互提供担保的银行综合授信额度合计不超过人民币23亿元，担保发生期间为自2013年年度股东大会审议批准之日起至2014年年度股东大会召开之日。在该担保总额度内，公司管理层可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配，并同意授权公司财务负责人签署上述担保事项的相关文件，授权期限自2013年年度股东大会审议批准之日起至2014年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》。
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该续聘2014年度财务审计机构的事项发表了独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的公告》，该公告与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
15、审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
为提高资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，在保障公司日常经营、项目建设资金需求的前提下，同意自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司及子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
公司独立董事对该自有资金进行理财产品投资的事项发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
16、审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
议案内容详见《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2014年3月29日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2014－临017号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届监事会2014年第二次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2014年第二次会议通知于2014年3月17日发出，于2014年3月27日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席陈中革先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，通过了如下议案：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：3， 反对票数：0，弃权票数：0。
2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为公司《2013年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2014)第10036号审计报告审计，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)613,523,472元，母公司2013年实现净利润474,756,624元。依据《公司法》和公司《章程》及有关规定，公司拟定2013年度利润分配方案为：
（1）提取10%法定盈余公积金47,475,662元； （2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润427,280,962元，2013年度可供股东分配的利润为598,467,556元；
（3）以2013年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利10元人民币（含税），共分配306,670,000元。利润分配后，剩余未分配利润291,797,556元转入下一年度；同时，拟以总股本306,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由306,670,000股变更为613,340,000股。
上述利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》和公司招股说明书中披露的股利分配政策。
经审议，监事会同意上述公司2013年度利润分配方案。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
经认真审阅公司《2013年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司《2013年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2013年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》。
经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2014年度财务审计机构。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过了《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
经核查，监事会认为：公司在确保日常经营和资金安全的前提下利用闲置自有资金购买短期保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东实现更多的投资回报。因此，同意公司及子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2014年第二次会议决议。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
监事会
2014年3月29日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2014－临018号
奥瑞金包装股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2013年度已发生的日常关联交易，对公司2014年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2014年3月27日召开了第二届董事会2014年第二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（二）2013年度关联交易情况及2014年度关联交易的预计
2013年，公司日常关联交易预计总额上限为353,851万元，全年实际发生金额为333,176万元，未超出公司关于2013年度日常关联交易的议案审批额度。对于2014年度关联交易情况公司做出合理预计，详细情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 2013年度实际发生 | ||
| 2013年度预计金额 | 2013年度发生金额 | 占同类业务比例 （％） | |||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 昆明景润食品有限公司 | 40 | 25 | 24 | 0.60% |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | 100 | 100 | 89 | 2.18% | |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 500 | 400 | 381 | 9.37% | |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 300 | 200 | 181 | 4.46% | |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 400 | 300 | 257 | 6.30% | |
| 北京加华伟业资本管理有限公司 | 65 | ||||
| 红牛 | 250 | 210 | 166 | 4.07% | |
| 湖北元阳食品有限公司 | 60 | 50 | 27 | 0.05% | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 120 | 50 | 37 | 0.90% | |
| 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 100 | 100 | 58 | 1.41% | |
| 小计 | 1,870 | 1500 | 1,220 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 红牛 | 360,000-480,000 | 260,000-350,000 | 330,017 | 73.77% |
| 北京朗臣饮料有限公司 | 30 | 50 | 20 | 0.00% | |
| 小计 | 360,030-480,030 | 260,050-350,050 | 330,037 | ||
| 接受关联人提供租赁 | 昆明景润食品有限公司 | 80 | 60 | 60 | 2.19% |
| 湖北元阳食品有限公司 | 70 | 50 | 50 | 1.82% | |
| 海南原龙投资有限公司 | 21 | 25 | 25 | 0.91% | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 1,200 | 1000 | 813 | 29.73% | |
| 红牛 | 876 | 876 | 864 | 31.59% | |
| 小计 | 2,247 | 2,011 | 1,812 | ||
| 向关联人提供租赁 | 海南元阳食品有限公司 | 90 | 60 | 60 | 9.06% |
| 红牛 | 580 | 180 | |||
| 小计 | 670 | 240 | 60 | ||
| 代收代付电费 | 湖北元阳食品有限公司 | 60 | 50 | 47 | 100.00% |
| 小计 | 60 | 50 | 47 | ||
| 合计 | 364,877-484,877 | 263,851-353,851 | 333,176 | ||
注1：“红牛”公司包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司及红牛维他命饮料（江苏）有限公司，上述公司与公司的关联关系见下述“注2”。
（三）2014年年初至2月底公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额（未经审计）
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年年初至2月底发生额（未经审计） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 昆明景润食品有限公司 | 5 |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | - | |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | - | |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 29 | |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | - | |
| 红牛 | 32 | |
| 湖北元阳食品有限公司 | 4 | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 1 | |
| 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | - | |
| 小计 | 71 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 红牛 | 63,169 |
| 北京朗臣饮料有限公司 | - | |
| 小计 | 63,169 | |
| 接受关联人提供租赁 | 昆明景润食品有限公司 | 10 |
| 湖北元阳食品有限公司 | 8 | |
| 海南原龙投资有限公司 | 4 | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 137 | |
| 红牛 | 146 | |
| 小计 | 305 | |
| 向关联人提供租赁 | 海南元阳食品有限公司 | 10 |
| 红牛 | - | |
| 小计 | 10 | |
| 代收代付电费 | 湖北元阳食品有限公司 | 11 |
| 小计 | 11 | |
| 合计 | 63,566 |
（四）关于公司与苏州华源包装股份有限公司及其控制的公司（以下统称“苏州华源”）之间的交易存在成为关联交易的可能性说明
苏州华源包装股份有限公司为公司拟任独立董事张月红女士担任独立董事的其他公司，根据中国证监会及深圳证券交易所对于关联方及关联交易的相关规定，若公司2014年度股东大会审议通过了关于选举张月红女士为公司独立董事的相关议案，则公司与苏州华源之间的交易将成为关联交易。
基于审慎性原则，公司对与苏州华源之间的交易亦进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 公司名称 | 2014年度预计金额 | 2013年度发生金额 |
| 向苏州华源采购商品、接受劳务 | 苏州华源 | 6500 | 1265 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、海南原龙投资有限公司
公司名称：海南原龙投资有限公司
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：海口市海甸岛海达路32号大龙花园D-06幢
主营业务：高新技术产业投资，投资与资产管理，投资策划咨询服务，机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（危险品除外）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的生产和销售，旅游产品开发。
截至2013 年12 月31 日，该公司资产总额为635,202.58万元，净资产为179,815.07万元，2013 年度实现营业总收入457,602.30万元，净利润29,404.17万元。（未经审计）
2、海南元阳食品有限公司（以下简称“海南元阳”）
公司名称：海南元阳食品有限公司
注册资本：800万元人民币
法定代表人：周云杰
注册地址：海南省文昌市清澜开发区起步工业区1-26号
经营范围：饮料生产加工、针纺织品、化工产品及原料（专营除外）、旅游产品开发、农业综合开发、农副土特产品、工艺品的生产委托加工、酒类产品的销售。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为5,823.13万元，净资产为3,603.44万元，2013年度实现营业总收入4,038.79万元，净利润147.92万元。（未经审计）
3、红牛维他命饮料有限公司
公司名称：红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元5602万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
4、广东红牛维他命饮料有限公司
公司名称：广东红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元8200万元
法定代表人：张立刚
注册地址：佛山市三水区西南街道红牛路81号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
5、红牛维他命饮料（湖北）有限公司
公司名称：红牛维他命饮料（湖北）有限公司
注册资本：美元6000万元
法定代表人：张立刚
注册地址：湖北省咸宁市贺胜路88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
6、北京华彬国际大厦有限公司
公司名称：北京华彬国际大厦有限公司
注册资本：美元9880万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号
主营业务：酒店住宿、物业出租、物业管理等。
7、北京元阳宏兴食品有限公司
公司名称：北京元阳宏兴食品有限公司
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街38号1幢103室
主营业务：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品；技术开发；代理进出口、货物进出口、技术进出口；委托加工。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为1,959.52万元，净资产为-1,953.7万元，2013年度实现营业总收入137.23万元，净利润-270.95万元。(未经审计)
8、湖北元阳食品有限公司
公司名称：湖北元阳食品有限公司
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道
主营业务：饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类，经营许可有效期至2016年12月7日）、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及国家专控的化工产品）、工艺品的生产销售；旅游景点开发；农业综合开发。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为4,507.21万元，净资产为2,617.46万元，2013年度实现营业总收入663.06万元，净利润-246.39万元。（未经审计）
9、昆明景润食品有限公司
公司名称：昆明景润食品有限公司
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：昆明市嵩明县彩云路489号
主营业务：饮料加工销售；货物及技术进出口业务。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为3,514.72万元，净资产为2,797.63万元，2013年度实现营业总收入4,187.84万元，净利润1,012.47万元。（未经审计）
10、北京澳华阳光红酒有限公司
公司名称：北京澳华阳光红酒有限公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：李磊
注册地址：北京朝阳区北苑北辰居住区C2区第一幢商业C
主营业务：许可经营项目：零售包装食品；冷热饮服务；卷烟雪茄饮品店；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物进出口；代理进出口。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为331.41万元，净资产为-369.46万元，2013 年度实现营业总收入692.88万元，净利润-59.06万元。（未经审计）
11、北京澳华阳光酒业有限公司
公司名称：北京澳华阳光酒业有限公司
注册资本：人民币500万元
法定代表人：王西良
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧
主营业务：许可经营项目：销售预包装食品。一般经营项目：销售工艺品；货物进出口、技术进出口。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为5,610.14万元，净资产为107.23万元，2013年度实现营业总收入1,647.45万元，净利润-366.83万元。（未经审计）
12、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
公司名称：北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：王海滨
注册地址：北京市朝阳区小营北路21号院2号楼
主营业务：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售体育用品。美容（非医疗美容）。
截至2013年12月31日，该公司资产总额为726.19万元，净资产为-172.04万元，2013 年度实现营业总收入758.6万元，净利润-266.26万元。
13、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
公司名称：北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
注册资本：美元6000万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市昌平区土楼乡南口农场场部院内
经营范围为：旅游休闲住宿设施等。
14、红牛维他命饮料（江苏）有限公司
公司名称：红牛维他命饮料（江苏）有限公司
注册资本：美元4500万元
法定代表人：张立刚
注册地址：江苏省宜兴经济技术开发区永盛路88号
经营范围为：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
15、北京朗臣饮料有限公司
公司名称：北京朗臣饮料有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：费晓暄
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济工业开发区雁栖北一街2号
经营范围为：许可经营项目：加工桶装、瓶装纯净水；销售自产产品。一般经营项目：出租厂房。
16、苏州华源包装股份有限公司
公司名称：苏州华源包装股份有限公司
注册资本：10560万元
法定代表人：李炳兴
注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
经营范围为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目：制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）关联关系
| 关联方 | 关联方与本公司关系 |
| 广东红牛维他命饮料 | 见注2 |
| 红牛维他命饮料(湖北)有限公司 | 见注2 |
| 红牛维他命饮料有限公司 | 见注2 |
| 红牛维他命饮料（江苏）有限公司 | 见注2 |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 见注2 |
| 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 见注2 |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 湖北元阳食品有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 昆明景润食品有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 海南元阳食品有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 公司控股股东控制的企业 |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 公司实际控制人持有40%股权的公司 |
| 海南原龙投资有限公司 | 公司控股股东 |
| 北京朗臣饮料有限公司 | 公司原监事担任法人代表的公司 |
注2：2013年度，红牛维他命饮料(湖北)有限公司、红牛维他命饮料(湖北)有限公司、红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（江苏）有限公司、北京华彬国际大厦有限公司、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司受原持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制。年度内，该股东于1月1日至12月18日持有本公司股份超过5%，12月19日至12月31日持有本公司股份比例低于5%。
（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2014年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、广东红牛维他命饮料有限公司
2014年1月7日奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司与广东红牛维他命饮料有限公司签订了合同号为广东（红供）字G1401号的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了佛山分公司向广东红牛维他命饮料有限公司销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
双方一期厂房租赁协议有效期为2010年11月1日至2020年12月31日,租金为327.6万元/年，二期厂房租赁协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为176.4万元/年。
2、红牛维他命饮料（湖北）有限公司
2014年1月2日，湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了合同号为湖北（红供）字G1401的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
2014年2月14日，湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了合同号为湖北（红供）字G1402的《购货合同》，有效期为2014年2月1日至2014年12月31日。合同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了《物业管理收费协议》，协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为372万元/年。
3、红牛维他命饮料有限公司
2014年1月2日，公司与红牛维他命饮料有限公司签订了合同号为红（供）字G1401号的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
4、北京华彬国际大厦有限公司
公司与华彬大厦于2013年9月29日签订了租约变更协议，有效期为2013年5月8日至2014年5月7日，租金及物业费为808.68万元/年。到期后将续签协议，租赁价格以新签协议为准。
公司与华彬大厦另有会议场地及商务用餐等业务，会根据实际发生的业务量、实时价格进行交易并结算。
5、北京元阳宏兴食品有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
6、湖北元阳食品有限公司
湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司与湖北元阳食品有限公司签订《物业管理费协议书》，租赁期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止,租赁费用为68.59万元/年。
7、昆明景润食品有限公司
奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司与昆明景润食品有限公司的租赁合同，有效期为2010年1月1日至2019年12月31日，租金60万元/年。
8、北京澳华阳光红酒有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
9、北京澳华阳光酒业有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
10、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
11、红牛维他命饮料（江苏）有限公司
2014年1月7日，江苏奥瑞金包装有限公司与红牛维他命饮料（江苏）有限公司签订了合同号为YX（红供）字G1401号的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
江苏奥瑞金包装有限公司与红牛维他命饮料（江苏）有限公司已签订《房屋租赁协议》，协议约定：江苏奥瑞金包装有限公司租赁给红牛维他命饮料（江苏）有限公司的公寓楼、宿舍楼，建筑面积16,370.8平方米；租赁期为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为496.5万元/年，同时收取物业管理费用49.65万元/年。
12、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
13、北京朗臣饮料有限公司
公司向北京朗臣饮料有限公司销售产品的交易根据市场情况预计，尚未签订购销协议。
14、海南原龙投资有限公司
海南奥瑞金包装实业有限公司向海南原龙投资有限公司租入大龙花园D—06栋建设面积为666.99平方米的房屋用作办公，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金21万元/年。
15、海南元阳食品有限公司
海南奥瑞金包装实业有限公司将位于文昌清澜开发区1-26号海南奥瑞金厂房（面积5,260.88平方米）租予海南元阳食品有限公司使用，租赁期为2014年1月1日起至2014年12月31日止，租金为90万元/年。
16、华源印铁制罐（成都）有限公司（苏州华源包装股份有限公司控制的公司）
奥瑞金包装股份有限公司成都分公司、奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司分别与华源印铁制罐（成都）有限公司签订加工合同，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了加工物品、型号、单价、运费、工艺数量、金额、交货方式、付款方式等内容，具体数量以定单为准。
17、咸宁华源印铁制罐有限公司（苏州华源包装股份有限公司控制的公司）
奥瑞金包装股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司成都分公司、奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司、湖北奥瑞金制罐有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司签订加工合同，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了加工物品、型号、单价、运费、工艺数量、金额、交货方式、付款方式等内容，具体数量以定单为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事及监事会意见
独立董事对公司的2014年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会2014年第二次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。
奥瑞金第二届监事会2014年第二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
公司的2014年度日常关联交易预计事项主要系向关联方销售或采购商品、以及向关联方租赁房屋的交易，均属正常业务活动，定价公允，由交易双方参照市场价格及交易量确定，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益
上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过，截至目前履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议。
中信证券同意公司的2014年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议决议；
2、奥瑞金包装股份有限公司独立董事事前认可及对相关事项发表的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2014年3月29日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2014－临019号
奥瑞金包装股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月27日，公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（下称“子公司”）向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和建设项目的资金需求。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、交易融资、票据贴现等综合授信业务。(下转38版)