证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2014-006

重庆路桥股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年3月17日发出。

（三）本次董事会会议于2014年3月27日以现场方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（五）公司监事会、全体高级管理人员列席会议。

（五）本次董事会会议由江津董事长主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度高级管理人员绩效考核情况》；

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，内容如下：

经天健会计师事务所审计，公司2013年实现利润总额30,212.12万元，企业所得税2,765.88万元，实现净利润27,446.24万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,744.34万元。加上年初未分配利润86,303.64万元，减去2013年度已分配红利7,261.94万元后，实际可供股东分配的利润为103,743.61万元。

公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.91元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利8,260.4522万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

本利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

公司3名独立董事发表意见：我们认为，该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于支付2013年财务审计机构审计报酬以及聘请2014年公司财务审计机构的议案》，内容如下：

根据审计委员会提议，公司董事会同意支付天健会计师事务所2013年度的审计费用48万元，并继续聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

公司3名独立董事发表意见：公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。天健会计师事务所就公司2013年年度财务报告出具的标准无保留意见《审计报告》是客观、公允的，是在获取充分的审计证据的基础上做出的，对此我们表示赞同，同意公司支付该所2013年度的审计费用48万元，并聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请2014年度公司内部控制审计机构的议案》；

根据审计委员会建议，公司董事会同意聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构。

公司3名独立董事发表意见：同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》正文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会提高董事会投资授权并修订〈公司章程〉的议案》；

详见公司临时公告“临2014-009”《重庆路桥股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，董事会决定于2014年4月21日上午9：30在公司五楼会议室召开公司2013年年度股东大会（详见公司临时公告“临2014-008”《重庆路桥股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》）。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2014-007

重庆路桥股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年3月27日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，本议案将提交股东大会审议。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

公司拟订的2013年度利润分配预案为：以2013年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.91元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利8,260.4522万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

本利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告》正文及摘要。

五、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度编制的本公司2013年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，经公司董事会、股东大会同意，公司与重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（以下简称：晋愉地产）、重庆玄鹏实业有限公司（以下简称：玄鹏实业）签订《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》，以39,700万元的价格将公司以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的共计100%重庆路北房地产开发有限公司（以下简称：重庆路北）股权全部转让给晋愉地产（受让95%的股权）、玄鹏实业（受让5%的股权）。

根据股权转让协议约定，公司和重庆鼎顺房地产开发有限公司已于2013年11月21日收到全部转让款，至此，公司转让重庆路北股权相关工作全部完成。

本次转让重庆路北股权，没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。

4、报告期内，公司关联交易审批程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告

重庆路桥股份有限公司监事会

2014年3月29日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2014-008

重庆路桥股份有限公司

关于召开公司2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月21日上午9：30分

● 股权登记日：2014年4月14日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：重庆路桥股份有限公司2013年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月21日上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项：

序号	议案内容
1	关于审议《公司2013年度董事会工作报告》
2	关于审议《公司2013年度监事会工作报告》
3	关于审议《公司2013年度财务决算报告》
4	关于审议《公司2013年度独立董事述职报告》
5	关于审议《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
6	关于审议《公司2013年度利润分配预案》
7	关于支付2013年财务审计机构审计报酬以及聘请2014年公司财务审计机构的议案
8	关于聘请2014年度公司内部控制审计机构的议案
9	关于审议《提请股东大会提高董事会投资授权并修订〈公司章程〉》的议案
10	关于审议《公司2013年年度报告》正文及摘要的议案

相关董事会决议公告已于2014年3月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、2014年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

四、会议登记办法：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；

2、登记时间：2014年4月18日（上午9：00～11：30，下午14：00～17：00）

3、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2013年度股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。

五、其它事项：

1、与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

2、会议咨询：公司投资管理部。

联系人：刘先生；联系电话：023-62803632；联系传真：023-62909387

六、备查文件：

《重庆路桥股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日

授权委托书

重庆路桥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于审议《公司2013年度董事会工作报告》
2	关于审议《公司2013年度监事会工作报告》
3	关于审议《公司2013年度财务决算报告》
4	关于审议《公司2013年度独立董事述职报告》
5	关于审议《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
6	关于审议《公司2013年度利润分配预案》
7	关于支付2013年财务审计机构审计报酬以及聘请2014年公司财务审计机构的议案
8	关于聘请2014年度公司内部控制审计机构的议案
9	关于审议《提请股东大会提高董事会投资授权并修订〈公司章程〉》的议案
10	关于审议《公司2013年年度报告》正文及摘要的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2014-009

重庆路桥股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司目前面临业务调整，为提升公司把握市场机遇能力，董事会提请股东大会提高对董事会的投资权限，由之前的“决定金额不超过30,000万元的投资事宜”调整为“决定金额不超过50,000万元的投资事宜”。

同时，对《公司章程》进行修订：

原《公司章程》“第一百一十条董事会处置公司资产的权限为：……（三）决定金额不超过30,000万元的投资事宜。”

修订为：

“第一百一十条董事会处置公司资产的权限为：……（三）决定金额不超过50,000万元的投资事宜。”

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日