证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-003

上海海博股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2014年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2014年3月27日在公司总部以现场投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于2014年度预计日常关联交易的议案》经公司董事会审计委员会和独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2013年度总裁工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2013年度独立董事述职报告》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2013年度报告全文及摘要》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《2013年财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于2013年度利润分配的方案》

经立信会计师事务所审计，公司2013年度归属母公司实现净利润（合并）161,331,621.13元，加年初未分配利润746,158,779.95元后，公司累计可分配的利润为907,490,401.08元。公司2013年度利润分配方案为分配如下：

1、按10%提取法定盈余公积金24,388,640.81元；

2、提取任意盈余公积金12,194,320.40元；

3、扣除分配2012年度普通股股利51,037,025.20元；

4、剩余819,870,414.67元为2013年末实际未分配利润。考虑到股东的利益和公司发展的需要，建议以2013年末总股本510,370,252股为基数向全体股东每10股送现金红利1元（含税），共计51,037,025.20元，其余768,833,389.47元结转下一年度未来企业用于发展。

独立董事李增泉、吴弘、张晖明均出具了同意该议案的书面意见，认为公司2013年度内拟分配的现金红利总额为51,037,025.20元，占合并报表中归属于母公司的净利润的31.64%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况，切实保护了中小股东利益，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《2013年度内部控制审计报告》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》

2014年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金额约5300万元，共26家关联方，其中新增的1家关联方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制，详见下表。 单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年度 交易金额	关联交易内容
向关联人销售产品、商品	上海农工商集团国际贸易有限公司	100	提供劳务
	上海鼎牛饲料有限公司	200	提供劳务
	上海光明奶酪黄油有限公司	130	提供劳务
	光明米业有限责任公司	95	提供劳务
	上海跃进现代农业有限公司	60	提供劳务
	上海光明长江现代农业有限公司	135	提供劳务
	上海特而瑞国际贸易有限公司	100	提供劳务
	天喔食品（集团）有限公司	20	提供劳务
	上海海丰米业有限公司	150	提供劳务
	上海翰丰谷物有限公司	10	提供劳务
	上海浦星贸易有限公司	80	提供劳务
	上海南浦食品(集团)有限公司浦东分公司	40	提供劳务
	上海天成企业发展有限公司	15	提供劳务
	上海一佳物流有限公司	6	提供劳务
	上海南浦酩酒坊贸易有限公司	55	提供劳务
	上海领鲜物流有限公司	30	提供劳务
	上海一只鼎食品有限公司	50	提供劳务
	上海聚能食品原料销售有限公司	30	提供劳务
	上海光明森源生物科技有限公司	170	提供劳务
	上海方信包装材料有限公司	100	提供劳务
	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	1	提供劳务
	上海金枫酒业股份有限公司	1	提供劳务
	东方先导（上海）糖酒有限公司	2	提供劳务
	上海东穗现代农业发展有限公司	3200	采购商品
	上海大瀛食品有限公司	20	提供劳务
		300	销售产品
	上海西郊国际农产品交易有限公司（新增）	200	提供劳务
	合计	5300

独立董事李增泉、吴弘、张晖明均出具了同意该议案的书面意见，认为公司第七届董事会第十四次会议审议《关于2014年度预计日常关联交易的议案》的程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。该交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控制的企业在股东大会上对该议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn（公告编号：临2014-005《关联交易公告》）。

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，因关联方涉及公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故该议案关联董事庄国蔚、徐凡、朱继根对该议案回避表决，三位关联董事代表的表决权不计入有效表决数。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于对控股子公司对外担保的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn（公告编号：临2014-006《对外担保公告》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的相关要求，相关审计意见客观和公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。

公司将继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构、内控审计机构。2013年度公司进行审计的内容和费用情况如下所示，公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2013年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

审计内容          审计费用 是否已付 备注

2013年度会计报表审计     80万元   否

2013年度内部控制审计 50万元   否

2013年度财务报告审计费用、内部控制审计费用在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具正式内控审计报告后支付。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于支付独立董事年度津贴的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为完善公司的法人治理结构，公司已于2001年11月建立了独立董事制度。按照有关规定，独立董事可以从公司获取一定的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。

公司在2013年内支付给独立董事年度津贴为每人6万元。2014年度将支付独立董事年度津贴为每人6万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn（公告编号：临2014-007《修订公司章程》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

公司原独立董事李增泉先生自2008年5月8日担任公司独立董事至今即将满六年，按照相关规定，李增泉先生将不再担任公司独立董事、董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。公司对李增泉先生在聘用期间对公司所做的工作表示衷心的感谢。

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经光明食品（集团）有限公司提议，公司第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，推荐周国良先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限至2015年4月17日。

附：独立董事候选人简历

周国良，男，汉族，1973年8月5日生，中国共产党党员，副教授，博士学位。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院MPAcc中心主任。现任上海财经大学会计学院党委副书记。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于补选公司董事的议案》

公司董事庄国蔚先生因工作需要，不再担任公司董事、董事会战略委员会委员的职务。公司董事徐凡先生因达到法定退休年龄，不再担任公司董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。公司董事、副董事长金志峰先生因工作调动，不再担任公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务。公司对庄国蔚、徐凡、金志峰先生在任职期间对公司所做的工作表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经光明食品（集团）有限公司、中国长城资产管理公司提议，公司第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，推荐方明国、陆全根、程中喜先生为公司第七届董事会董事候选人，任职期限至2015年4月17日。

附：董事候选人简历

方明国，男，汉族，1954年3月出生，中国共产党党员，大专学历，助理经济师。最近五年曾任光明食品（集团）上海五四有限公司副总经理。现任光明食品集团上海五四有限公司党委副书记，上海海湾国家森林公园有限公司总经理、董事。

陆全根，男，汉族，1953年4月出生，中国共产党党员，大专学历，高级经营师。最近五年曾任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、书记、总经理。现任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、总经理。

程中喜，男，汉族，1962年5月出生，中国共产党党员，大学学历。最近五年曾任中国长城资产管理公司办公室行政处高级经理，中国长城资产管理公司杭州办事处总经理助理、党委委员、副总经理，中国长城资产管理公司办公室副主任。现任长城国富置业有限公司党委委员、副总经理。

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述一、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn（公告编号:临2014-008召开股东大会通知）

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-004

上海海博股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2014年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2014年3月27日在公司总部以现场投票表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席张大鸣主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2013年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2013年度报告全文及摘要》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

监事会关于公司2013年度报告的审核意见为：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2013年财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

监事会关于2013年度内部控制自我评价报告的审核意见为：

报告期内，公司内部控制设计合理完整，建立了较为健全的内部控制制度。公司严格执行了内部控制制度，有效防范了重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2013年度内部控制审计报告》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2013年度预计日常关联交易的议案》

具体内容详见2014 年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn （公告编号：临2014-006《关联交易公告》）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、三、六项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海博股份有限公司监事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-005

上海海博股份有限公司

关于2014年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易尚须提交股东大会审议。

● 上市公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2014年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，会议应到董事9名，实到9名，根据《公司章程》对关联交易的有关规定，因关联方涉及公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故该议案关联董事庄国蔚、徐凡、朱继根对该议案回避表决，三位关联董事代表的表决权不计入有效表决数。

2、独立董事李增泉、吴弘、张晖明均出具了同意该议案的书面意见，认为该关联交易议案的审核程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。该交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控制的企业在股东大会上对该议案审议时不参与投票表决。参加表决的6名非关联方董事一致同意该关联交易议案（其中三位独立董事对该议案表示同意），并提交公司股东大会非关联方股东表决。

3、公司于2014年3月26日召开第七届董事会审计委员会2013年第三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易议案，并同意提交董事会审议。

（二）2013年日常关联交易完成情况以及2014年预计情况

根据《股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2013年日常关联交易情况进行了统计，并以2014年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2014年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

1、2013年日常关联交易情况

2013年，公司发生的日常交易累计金额为4858.87万元（包含提供劳务、销售产品、采购商品三种交易类型。上述三种交易类型分别占同类交易（包括关联与非关联的交易）的 1.78%、0.66%、7.51%，涉及的34家关联方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制，详见下表。

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013年度 交易金额	占同类交易 比例(%)	关联交易内容
向关联人销售产品、商品	上海农工商集团国际贸易有限公司	386.22	0.31	提供劳务
	上海鼎牛饲料有限公司	17.82	0.01	提供劳务
	上海光明奶酪黄油有限公司	129.13	0.1	提供劳务
	光明米业有限责任公司	130.45	0.11	提供劳务
	上海跃进现代农业有限公司	59.41	0.05	提供劳务
	上海光明长江现代农业有限公司	133.61	0.11	提供劳务
	上海特而瑞国际贸易有限公司	97.49	0.08	提供劳务
	上海佳克物流有限公司	332.06	0.27	提供劳务
	天喔食品（集团）有限公司	19.56	0.02	提供劳务
	上海海丰米业有限公司	149.52	0.12	提供劳务
	上海翰丰谷物有限公司	10.93	0.01	提供劳务
	上海兰馨阿明食品有限公司	6.16	0	提供劳务
	上海天喔茶庄饮料有限公司	2.55	0	提供劳务
	上海浦星贸易有限公司	82.47	0.07	提供劳务
	上海南浦食品(集团)有限公司浦东分公司	37.92	0.03	提供劳务
	上海天成企业发展有限公司	14.6	0.01	提供劳务
	上海一佳物流有限公司	4.46	0	提供劳务
	上海南浦酩酒坊贸易有限公司	56.48	0.05	提供劳务

	上海领鲜物流有限公司	33.75	0.03	提供劳务
	上海一只鼎食品有限公司	45.79	0.04	提供劳务
	上海冠生园蜂制品有限公司	18.99	0.02	提供劳务
	上海梅林正广和股份有限公司销售分公司	19.82	0.02	提供劳务
	上海市食品进出口家禽有限公司	21.17	0.02	提供劳务
	上海聚能食品原料销售有限公司	27.93	0.02	提供劳务
	上海光明森源生物科技有限公司	187.07	0.15	提供劳务
	上海方信包装材料有限公司	98.95	0.08	提供劳务
	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	0.74	0	提供劳务
	上海金枫酒业股份有限公司	0.07	0	提供劳务
	东方先导（上海）糖酒有限公司	1.2	0	提供劳务
	上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司	52.8	0.04	提供劳务
	上海易统食品贸易有限公司	1.09	0	提供劳务
	上海大瀛食品有限公司	18.4	0.01	提供劳务
		368.29	0.3	销售产品
	上海梅林食品有限公司	443.05	0.36	销售产品
	上海东穗现代农业发展有限公司	1848.85	7.51	采购商品
	合计	4,858.80

2、2014年日常关联交易预计情况

2014年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金额约5300万元，共26家关联方，其中新增的1家关联方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制，详见下表。

单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年度 交易金额	关联交易内容
向关联人销售产品、商品	上海农工商集团国际贸易有限公司	100	提供劳务
	上海鼎牛饲料有限公司	200	提供劳务
	上海光明奶酪黄油有限公司	130	提供劳务
	光明米业有限责任公司	95	提供劳务
	上海跃进现代农业有限公司	60	提供劳务
	上海光明长江现代农业有限公司	135	提供劳务
	上海特而瑞国际贸易有限公司	100	提供劳务
	天喔食品（集团）有限公司	20	提供劳务
	上海海丰米业有限公司	150	提供劳务
	上海翰丰谷物有限公司	10	提供劳务
	上海浦星贸易有限公司	80	提供劳务
	上海南浦食品(集团)有限公司浦东分公司	40	提供劳务
	上海天成企业发展有限公司	15	提供劳务
	上海一佳物流有限公司	6	提供劳务
	上海南浦酩酒坊贸易有限公司	55	提供劳务
	上海领鲜物流有限公司	30	提供劳务
	上海一只鼎食品有限公司	50	提供劳务
	上海聚能食品原料销售有限公司	30	提供劳务
	上海光明森源生物科技有限公司	170	提供劳务
	上海方信包装材料有限公司	100	提供劳务
	上海捷强烟草糖酒集团配销中心	1	提供劳务
	上海金枫酒业股份有限公司	1	提供劳务
	东方先导（上海）糖酒有限公司	2	提供劳务
	上海东穗现代农业发展有限公司	3200	采购商品
	上海大瀛食品有限公司	20	提供劳务
		300	销售产品
	上海西郊国际农产品交易有限公司 （新增）	200	提供劳务
	合计	5300

二、关联方介绍和关联关系

1、上海农工商集团国际贸易有限公司，成立于1999年6月30日，注册资本1,000万元人民币，注册地址:定西路1310弄6号2－3层，法定代表人钱瑞新，主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口企业（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包境外农业、养殖业、畜牧业、轻工业、纺织业、工程和境内国际招标工程。

2、上海鼎牛饲料有限公司，成立于2008年5月12日，注册资本10,000万元人民币，注册地址:万荣路377号101室，法定代表人沈伟平，主营业务为饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。

3、上海光明奶酪黄油有限公司，成立于2003年9月22日，注册资本2,000万元人民币，注册地址:上海市奉贤区海湾镇燎原社区兴华路86号办公楼101室，法定代表人崔凯莉，主营业务为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，从事货物进出口与及技术进出口业务，以下限分支机构经营：乳制品（其他乳制品（干酪）生产。

4、光明米业（集团）有限公司，成立于2011年4月27日，注册资本35,000万元人民币，注册地址:上海市崇明县跃进中路151号，法定代表人项竞文，主营业务为粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，粮食收购，食用农产品（除生猪产品）、有机肥的销售，苗木种植，仓储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术服务，商务服务及咨询，会务服务，物业管理；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。（下转16版）