（上接15版）

  5、上海跃进现代农业有限公司，成立于2002年7月9日，注册资本2,600万元人民币，注册地址:上海市崇明县跃进农场，法定代表人薛军震，主营业务为农、林、蔬菜、瓜果种植加工，种子培育，淡水养殖，有机肥料加工、销售，蔬菜、瓜果收购，花卉苗木，地产药材种植，农业机械设备销售及相关技术服务，汽车配件、百货、建材、竹制品、农膜、食用农产品（除生猪产品）销售，仓储服务，装卸服务；生产：大米、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）（分装）；粮食收购。

  6、上海光明长江现代农业有限公司，成立于1993年1月1日，注册资本2,371.8万元人民币，注册地址:崇明县前进农场，法定代表人李建中，主营业务为农林牧副渔业，皮革及制品，毛皮及制品，服装，橡胶及制品，塑料，金属材料，百货，建材，五金交电，农药，化肥（限本系统内销售），花卉，农机及配件；农田水利疏浚、排灌（限本农场），复合生物有机肥料的生产、销售，本核准经营范围内信息咨询；粮食收购；大米生产。

  7、上海特而瑞国际贸易有限公司，成立于2004年1月6日，注册资本100万元人民币，注册地址:桂箐路69号30号楼601室，法定代表人王凯，主营业务为从事货物进出口及技术进出口业务。

  8、上海佳克物流有限公司，成立于2005年5月17日，注册资本550万元人民币，注册地址:青浦区浦仓路485号411－L，法定代表人张勇伟，主营业务为海上国际货运代理业务，陆路国际货运代理业务，货运代理，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），仓储服务，商务信息咨询，销售建材、装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、电脑及配件、服装，在上海海关的关区内从事报关业务。

  9、天喔食品（集团）有限公司，成立于1999年12月2日，注册资本99,000万元港币，注册地址:上海市松江区泗泾工业区九干路159弄6号，法定代表人林建华，主营业务为生产、加工炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）、蜜饯（分装）、水果制品（水果干制品）、蔬菜制品（食用菌制品）（干制食用菌）、糖果制品（糖果）（分装）；销售自产产品、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、酒类的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，按国家有关规定办理申请。

  10、上海海丰米业有限公司，成立于2001年12月7日，注册资本10,000万元人民币，注册地址:上海市虹口区天宝路578号2118室，法定代表人赵秋祥，主营业务为生产、加工稻谷、大米、食用农产品（不含生猪产品），货物仓储（以上限分支机构），粮食收购，食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

  11、上海翰丰谷物有限公司，成立于2005年1月19日，注册资本1,400万元人民币，注册地址：浦东新区峨山路613号351室，法定代表人季克仁，主营业务为储运：食品，粮油及其制品的生产、加工（以上经营范围限分支机构经营），机械设备、电子设备、仪器仪表、五金交电、计算机及配件、金属材料、纺织原料及产品（除棉花收购）的销售。

  12、上海兰馨阿明食品有限公司，成立于2010年8月16日，注册资本7,000万元人民币，注册地址：上海市松江区九干路1300号6幢二层B区，法定代表人俞秋琼，主营业务为从事预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

  13、上海天喔茶庄饮料有限公司，成立于2009年3月4日，注册资本3,360万元人民币，注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路165号3幢一层，法定代表人王珏玮，主营业务为生产：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；食品用塑料容器（热灌装用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）瓶）；从事货物及技术的进出口业务。

  14、上海浦星贸易有限公司，成立于1998年10月29日，注册资本10,000万元人民币，注册地址：上海市黄浦区北京东路666号B区四层43A8室，法定代表人史雅华，主营业务为批发;预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;酒（含批发）；百货，五金交电，计生用品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用化学品；仓储服务，市场营销策划，商务咨询，会展服务。

  15、上海南浦食品公司浦东分公司，成立于1993年7月6日，注册资本10,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区商城路1287号，法定代表人陈磊，主营业务为预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味，含酒类） 乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭许可证经营）、百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务咨询（不得从事经纪）。

  16、上海天成企业发展有限公司，成立于1996年2月17日，注册资本6,000万元人民币，注册地址：上海市黄浦区北京东路666号B区四层43B－11室，法定代表人王珏玮，主营业务为批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。酒类批发，日用百货、家用电器、日用化学品。

  17、上海一佳物流有限公司，成立于2007年7月13日，注册资本3,800万元人民币，注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路1300号3幢3号仓库，法定代表人奚戟，主营业务为批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；普通货运，仓储（除食品、危险品）；日用百货、洗涤用品批发零售。

  18、上海南浦酩酒坊贸易有限公司，成立于2009年11月10日，注册资本1,000万元人民币，注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路1300号6幢第三层A区，法定代表人陈磊，主营业务为批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；日用百货、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套零售。

  19、上海领鲜物流有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本1,000万元人民币，注册地址：上海市普陀区祁连山路1035弄188号，法定代表人曹勇伟，主营业务为货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品 直接入口食品（不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），食品存储（含冷冻冷藏）；食品运输（含冷冻冷藏）。

  20、上海一只鼎食品有限公司，成立于1991年10月16日，注册资本420万元人民币，注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢1218室，法定代表人张斌，主营业务为生产腌制类食品、副食品、农副产品、粮食加工食品、糖果类食品及土特产深加工类食品；销售自产产品（以上项目限分支机构经营）；收购农副产品。

  21、上海冠生园蜂制品有限公司，成立于2002年1月23日，注册资本4,000万元人民币，注册地址：上海市奉贤区星火开发区惠阳路11号，法定代表人蓝雪，主营业务为生产：蜂王浆、胶囊剂（软、硬）（生产体系符合GMP要求，具体产品名称见许可证附页）、蜂蜜及花粉。

  22、上海梅林正广和股份有限公司销售分公司，成立于2003年7月24日，注册地址：四平路283号1号楼2楼，法定代表人吴建民，主营业务为食品销售管理（非实物方式），商务咨询（除经纪），销售印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，从事货物及技术的进出口业务。

  23、上海市食品进出口家禽有限公司，成立于1993年12月10日，注册资本998.0789万元人民币，注册地址：浦东新区乳山路200弄20号，法定代表人俞琳，主营业务为经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，承办＂三来一补＂业务，对销贸易业务，外贸咨询服务．国内商业批发、零售业务，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。

  24、上海聚能食品原料销售有限公司，成立于2007年3月12日，注册资本2,000万元人民币，注册地址：浦东新区张杨路579号712室，法定代表人范钦宇，主营业务为预包装食品｛（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），凭许可证经营｝、包装纸、日用化学品（除危险品）的销售，商务咨询，会展服务，企业形象策划，电脑图文制作

  25、上海光明森源生物科技有限公司，成立于2011年12月9日，注册资本2,000万元人民币，注册地址：上海市奉贤区海湾镇燎钦公路1288号，法定代表人张洪伟，主营业务为食用菌科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌种植，食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

  26、上海方信包装材料有限公司，成立于2007年12月05日，注册资本500 万人民币，注册地址：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号，法定代表人范德建，主营业务为包装装潢印刷，商标印刷，纸塑复合包装袋、塑料合成袋、纸袋生产、销售。

  27、上海捷强烟草糖酒集团配销中心，成立于1993年11月13日，注册资本5,000万元人民币，注册地址：浦东大道2123号3135室，法定代表人朱曦，主营业务为批发：预包装食品（含酒、不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（上述范围凭许可证经营），日用化学品、纸及纸制品、木制周转箱、塑料制品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、电子产品、家用电器、工艺美术品的销售，房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务。

  28、上海金枫酒业股份有限公司，成立于1992年6月19日，注册资本43,867.1492万元人民币，注册地址：浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内），法定代表人葛俊杰，主营业务为食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

  29、东方先导（上海）糖酒有限公司，成立于2004年10月26日，注册资本1000万元人民币，注册地址：上海市中山南路969号15楼，法定代表人朱曦，主营业务为批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。

  30、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司，成立于1999年12月29日，注册资本500万元人民币，注册地址：北宝兴路624号，法定代表人华国平，主营业务为生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点）；货物专用运输（冷藏保鲜）。

  31、上海易统食品有限公司，成立于2005年8月11日，注册资本1,000万元人民币，注册地址：上海市大木桥路620号3号楼第三层，法定代表人范钦宇，主营业务为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、饮料工业原料、百货商品、玻璃工业原料的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品进出口以及其他相关配套服务，食品、饮料品牌代理服务以及食品、饮料定牌加工。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  32、上海大瀛食品有限公司，成立于1990年11月22日，注册资本500万元人民币，注册地址：上海市崇明县东风公路51号，法定代表人王红燕，主营业务为农、副、渔业，饲料，家禽孵化，畜禽产品收购；生产：肉制品（酱卤肉制品）、罐头（其他罐头）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  33、上海东穗现代农业发展有限公司，成立于2009年6月9日，注册资本854.1817万元人民币，注册地址：共和新路3088弄7号605室A室，法定代表人严文亮，主营业务为现代农业相关技术与产品研制，食用农产品（不含生猪产品）、五金交电、家用电器、钢材、建材、汽车零部件、日用品的销售，大米生产、粮食收购（限分支机构经营）。

  34、上海梅林食品有限公司，成立于1991年12月17日，注册资本4347.6803万元人民币，注册地址：上海市杨浦区军工路224号，法定代表人吴建民，主营业务为生产罐头食品、调味料，销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。

  35、上海西郊国际农产品交易有限公司，成立于2006年07月12日，注册资本50,000万元人民币，注册地址：青浦区华新镇华徐公路3833号，法定代表人朱皓，主营业务为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。

  以上关联方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-006

  上海海博股份有限公司

  关于对控股子公司对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称

  1、上海海博出租汽车有限公司

  2、上海海博汽车销售有限公司

  3、上海瑞丰汽车销售服务有限公司

  4、上海海博广得利汽车销售有限公司

  5、上海海博君亿汽车销售有限公司

  6、上海海博斯班赛国际物流有限公司

  7、上海海博供应链管理有限公司

  8、上海农工商经济贸易有限公司

  9、上海申宏冷藏储运有限公司

  10、光明海博投资有限公司

  公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2014年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件及《公司章程》的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于新增借款及借新还旧，担保总额为19.20亿元人民币，担保期限为壹年。

  一、公司累计对外担保情况

  截至2013年12月31日，公司累计对外担保总额为651,443,656.90元，占公司最近一期净资产（经审计1,745,085,537.28元）的37.31％。

  二、担保额度

  海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度9.5亿元（包括海博出租为海博股份担保的3亿元）；

  海博出租为上海海博汽车销售有限公司提供担保额度5,000万元；

  海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保2,000万元；

  海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保2,000万元；

  海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保1,000万元；

  海博股份为光明海博投资有限公司提供担保额度6.5亿元；

  海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保额度5,000万元；

  海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供担保额度7,000万元；

  海博股份为上海申宏冷藏储运有限公司提供担保额度5,000万元；

  海博股份为上海海博供应链管理有限公司提供担保额度5,000万元；

  三、被担保人基本情况

  1、名称：上海海博出租汽车有限公司

  主要经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运。截至2013年12月31日，总资产为2,126,529,209.90元，净资产为812,377,802.51元，负债率为61.80%。

  2、名称：上海海博汽车销售有限公司

  主要经营范围：汽车（含小轿车连锁经营），有色金属，化工产品（除危险品），五金交电，建筑材料，装潢材料，汽配，服装，小百货。截至2013年12月31日，总资产为 21,957,345.22 元，净资产为6,385,612.39元，负债率为70.92%。

  3、名称：上海瑞丰汽车销售服务有限公司

  主要经营范围：汽车（含小汽车）、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修（小型车辆维修）（凭许可证经营），保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。截至2013年12月31日，总资产为49,760,184.01 元，净资产为5,377,909.89元，负债率为89.19%。

  4、名称：上海海博广得利汽车销售有限公司

  主要经营范围：上海大众（乘用车）销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险代理；汽车装潢；二手车交易；商用车及九座以上乘用车；金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、摩托车及配件、汽车配件销售。截至2013年12月31日，总资产为 40,133,647.27 元，净资产为15,032,998.47 元，负债率为62.54%。

  5、名称：上海海博君亿汽车销售有限公司

  主要经营范围：商用车及9座以上乘用车、汽车零配件的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），机动车辆保险代理，荣威品牌汽车销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2013年12月31日，总资产为 19,196,032.25元，净资产为 9,574,927.56元，负债率为50.12%。

  6、名称：上海海博斯班赛国际物流有限公司

  主要经营范围：保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性简单加工、保税区内物流贸易方面的咨询业务，从事商品进出口贸易业务（不含分销业务），自有房屋租赁，企业登记代理，商务咨询（除经纪），国内货运代理，海上、公路、航空国际货运代理服务，装卸搬运、集装箱拼拆箱。截至2013年12月31日，总资产为197,410,617.46元，净资产为51,816,066.34元，负债率为73.75%。

  7、名称：上海海博供应链管理有限公司

  主要经营范围：预包装食品批发（含熟食卤味、冷冻冷藏），食品存储（不含冷冻冷藏），仓储，物流服务，国内货运代理，国际水路、陆路、航空货运代理服务，搬运，集装箱拆拼箱，国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，物流信息咨询（除经纪），装配加工及检测服务，从事货物及技术的进出口业务。截至2013年12月31日，总资产为9,513,502.38 元，净资产为1,102,903.27元，负债率为88.41%。

  8、名称：上海农工商经济贸易有限公司

  主要经营范围：饲料、五金交电、家用电器（除专项规定外）、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配、食用农产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，生猪产品、牛羊肉品零售。截至2013年12月31日，总资产为 8,703,178.99元，净资产为 6,153,408.19 元，负债率为29.30%。

  9、名称：上海申宏冷藏储运有限公司

  主要经营范围：冷藏，杂货储存，社会货物运输，汽车维护，码头装卸，食品销售管理（非实物方式），自有场地的租赁，食用农产品销售；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售；食品存储（含冷冻冷藏）生猪产品批发兼零售；牛羊肉批发兼零售。截至2013年12月31日，总资产为 76,019,099.20元，净资产为 28,067,036.25元，负债率为 63.08%。

  10、名称：光明海博投资有限公司

  主要经营范围：食品进出口贸易、实业投资，投资控股、参股，投资管理以及相关领域的商务咨询服务。截至2013年12月31日，总资产为 17,997,450.83 元，净资产为 7,997,450.83 元，负债率为55.56%。

  四、董事会（含独立董事）意见

  公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月27日在公司总部会议室召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。与会董事审议并一致通过了上述担保议案。上海海博汽车销售有限公司、上海瑞丰汽车销售服务有限公司、上海海博斯班赛国际物流有限公司、上海海博供应链管理有限公司的资产负债率已超过70%，另外上海海博出租汽车有限公司、上海海博广得利汽车销售有限公司、上海申宏冷藏储运有限公司等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长签署。

  董事会认为，上述均为控股子公司担保，担保额度在公司可控制范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保，公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，并将按照中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序。

  上述议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-007

  上海海博股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求上市公司在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，进一步规范和完善上市公司利润分配的内部决策程序和机制，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，维护投资者合法权益，拟对《公司章程》相关条款作出如下修改。

  一、《公司章程》第一百九十八条：

  原文为：

  第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或（股份）的派发事项。

  现修改为 ：

  第一百九十八条 公司利润分配决策程序和机制

  （一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）公司当年盈利但未作出利润分配方案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （七）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  二、《公司章程》第一百九十九条：

  原文为：

  第一百九十九条 公司的利润分配政策如下：

  （一）公司股利分配应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  （二）公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

  （三）经股东大会批准，公司可以进行中期分红。公司的现金分红政策为最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：

  第一百九十九条 公司利润分配政策

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

  3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）实施现金分红时应同时满足的条件

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （七）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

  （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-008

  上海海博股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、股东大会的召集人：闻 淼 董事长

  3、会议召开时间：2014年4月18日（周五）上午9：00

  4、股权登记日：2013年4月11日（周五）

  5、会议的表决方式：现场投票方式

  6、会议地址：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅

  二、审议大会提案：

  1、2013年度董事会工作报告

  2、2013年度监事会工作报告

  3、2013年度独立董事述职报告

  4、2013年度董事会审计委员会履职情况报告

  5、2013年度报告全文及摘要

  6、2013年财务决算报告

  7、关于2013年度利润分配的提案

  8、关于2014年度预计日常关联交易的提案

  9、关于对控股子公司对外担保的提案

  10、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的提案

  11、关于支付独立董事年度津贴的提案

  12、关于修改《公司章程》的提案

  13、关于选举公司独立董事的提案

  14、关于选举公司董事的提案

  三、出席会议对象

  1、凡在2014年4月11日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。

  3、聘请的律师及董事会邀请的人员。

  四、会议登记事项

  1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件三）、股东账户卡、本人身份证进行登记；个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（详见附件三）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  2、登记地点：上海市徐汇区宜山路829号。

  3、登记时间：2014年4月15日（周二）9：00-16：00。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。

  4、其它事项：会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  联系人：熊波、郑超

  咨询电话：021-61132700、61132819 传真：021-61132819

  联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼董监办

  邮政编码：200233

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  附件一：公司第七届董事会独立董事候选人简历

  周国良，男，汉族，1973年8月5日生，中国共产党党员，副教授，博士学位。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院MPAcc中心主任。现任上海财经大学会计学院党委副书记。

  附件二：公司第七届董事会董事候选人简历

  方明国，男，汉族，1954年3月出生，中国共产党党员，大专学历，助理经济师。最近五年曾任光明食品（集团）上海五四有限公司副总经理。现任光明食品集团上海五四有限公司党委副书记，上海海湾国家森林公园有限公司总经理、董事。

  陆全根，男，汉族，1953年4月出生，中国共产党党员，大专学历，高级经营师。最近五年曾任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、书记、总经理。现任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、总经理。

  程中喜，男，汉族，1962年5月出生，中国共产党党员，大学学历。最近五年曾任中国长城资产管理公司办公室行政处高级经理，中国长城资产管理公司杭州办事处总经理助理、党委委员、副总经理，中国长城资产管理公司办公室副主任。现任长城国富置业有限公司党委委员、副总经理。

  附件三：公司2013年度股东大会授权委托书

  （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  上海海博股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海海博股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权：

  1、对召开股东大会通知公告所列 （ ）项议案投赞成票；

  2、对召开股东大会通知公告所列 （ ）项议案投反对票；

  3、对召开股东大会通知公告所列 （ ）项议案投弃权票。

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日