第二届监事会第十九次会议决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2014-010
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2014-010
中国中铁股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第二届监事会第十九次会议（属2014年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2014年3月20日送达各位监事，会议于2014年3月27日上午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席王秋明主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告>的议案》。会议认为：公司2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于中国中铁会计政策变更的议案》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于聘用2014年度审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于聘用2014年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七））审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于2013年度公司审计情况及2014年审计工作计划的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2013年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于<监事会2013年度工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十九日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2014-011
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2014-011
中国中铁股份有限公司第二届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第二届董事会第二十六次会议〔属2014年第1次定期会议（总第2次）〕通知和议案等书面材料于2014年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年3月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司总裁的议案》，同意聘任戴和根为公司总裁，任期自董事会通过之日起至本届股份公司法人治理结构届满，董事长李长进不再代行公司总裁职责。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。
戴和根，男，48岁，高级经济师，现任公司总裁。2004年4月至2006年9月任中铁四局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，2006年9月至2007年9月任中国铁路工程总公司副总经理，2007年9月至2014年3月任本公司副总裁，2014年3月28日起任本公司总裁。
（二）审议通过《关于李建生、段秀斌不再担任中国中铁股份有限公司副总裁的议案》，同意李建生因退休不再担任公司副总裁、财务总监、总法律顾问职务，段秀斌因退休不再担任公司副总裁职务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司副总裁、财务总监、总法律顾问的议案》，同意聘任许廷旺为公司副总裁,免去其总经济师职务；聘任杨良为公司财务总监；聘任董事会秘书于腾群兼任公司总法律顾问。上述人员任期自董事会通过之日起至本届股份公司法人治理结构届满。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
许廷旺，男，58岁，高级经济师，现任本公司副总裁。1997年4月至2006年12月任中国铁路工程总公司纪委副书记、监察部部长，2006年12月至2008年1月任中国铁路工程总公司副总经济师、干部部部长，2008年1月至2010年7月任本公司副总经济师、人力资源部（党委干部部)部长，2010年7月至2010年11月任本公司总经济师兼人力资源部（党委干部部）部长，2010年11月至2014年3月任本公司总经济师，2014年3月起任本公司副总裁。
杨良，男，45岁，高级会计师，现任本公司财务总监。2004年6月至2007年9月任中国铁路工程总公司财务部部长，2005年6月至2013年11月兼任中铁信托有限责任公司监事，2008年4月至2014年3月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007年9月至2014年3月任本公司财务部部长，2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事，2014年3月起任本公司财务总监。
于腾群，男，44岁，高级经济师、仲裁员、研究生导师，现任本公司董事会秘书、新闻发言人、总法律顾问。同时担任全国青联委员、中国青年企业家协会理事、中央企业青联副秘书长、北京市青联委员、北京上市公司协会副秘书长、中国证券法学研究会常务理事。2000年3月至2007年先后担任中国铁路工程总公司企业管理处副处长、企业发展规划部副部长、总法律顾问助理兼法律事务部部长、董事会秘书兼法律事务部部长、中铁宝桥股份有限公司监事、中铁一局集团有限公司董事、中铁十局集团有限公司副董事长，2007年9月至2010年9月任本公司董事会秘书，2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人，2014年3月起任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。
（四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司第三届董事会组成人员结构建议方案的议案》，同意提名李长进、姚桂清、戴和根为公司第三届董事会执行董事，提名韩修国为公司第三届董事会非执行董事，提名郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰为公司第三届董事会独立非执行董事。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
郭培章，男，65岁。历任国家计委资源司综合利用处处长，新疆自治区计委副主任、党组成员（挂职），国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员、地区经济发展司副司长、司长，国家发展改革委地区经济司司长，中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长；现任中国东方电气集团公司外部董事、中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。
闻宝满，男，63岁。历任鞍山钢铁公司党委宣传部副部长、工会副主席、党委宣传部部长，鞍山钢铁公司党委常委、宣传部部长、建设公司党委书记，鞍山钢铁集团公司党委常委、工会主席兼鞍钢商贸集团股份有限公司监事会主席、鞍钢新钢铁有限责任公司监事会主席，鞍钢集团公司党委副书记；现任中国电信集团公司外部董事。
郑清智，男，62岁。历任中国工商银行河南省周口分行副行长，中国工商银行河南省信托投资公司总经理、党委书记，中国工商银行河南省分行基建办公室主任、稽核处处长，中国农村发展信托投资公司总经理助理，中国水产（集团）总公司董事、副总经理，中国水产（集团）总公司副总经理、总会计师，中国农业发展集团总公司董事、总经理、党委副书记。
魏伟峰，男，52岁。曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，多次主持公司上市、收购合并、发债等工作；担任香港特许秘书公会副会长，经常代表香港专业界与中港两地监管机构、交易所及其他组织进行官方接触；担任KCS公司（香港毕马威下属公司）董事兼上市服务主管，为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。现任香港特许秘书公会副会长、信东集团主席，KCS公司董事，中国人寿股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中煤能源股份有限公司独立董事。
（五）审议通过《关于<2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2013年社会责任报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（八）审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》，同意：1.公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.66元（含税），共计分配利润约人民币1,405,793,400.00元，约占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%。2.分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜，并按国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交股东大会审议。
原因说明：1.由于股份公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，受国家宏观调控、原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响，资金需求量较大，资产负债率较高，行业普遍毛利率较低，应收账款和存货金额较大，公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大。2.公司正仍处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司重点发展的BT业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好，是未来的增长点。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：由于公司正常生产经营和业务发展的资金需求量大,需要大量的流动资金支持,公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。
独立董事对方案的合理性发表以下独立意见：1.公司2013年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况；2.公司2013年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司2013年度利润分配方案是合理的，我们同意该利润分配方案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中国中铁会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于<董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行从事股份公司2013年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘用2014年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为公司2014年度境内和境外的审计机构，境内、外审计费用合计为人民币4300万元，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十三）审议通过《关于聘用2014年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，审计费用为人民币251万元；并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2013年度公司内部审计工作情况及2014年审计工作计划的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十七）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2013年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》，具体授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。股东大会通知将另行发布。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日