第五届董事会第13次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-007号
天士力制药集团股份有限公司
第五届董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第13次会议的通知，并于2014年3月28日8：30在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。
会议应到董事8人，实到6人。独立董事张雁灵先生与王爱俭女生因其他重要工作原因，分别书面委托独立董事施光耀先生代为表决。公司全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.2013年度总经理工作报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.2013年度董事会工作报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.2013年度独立董事述职报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.2013年度审计委员会述职报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.2013年度财务决算报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.2013年度利润分配预案：
经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,100,261,478.36 元。按母公司会计报表净利润 940,106,248.22元的10%提取法定盈余公积金 94,010,624.82 元，加上合并会计报表年初未分配利润1,661,205,649.01元，减去2013年按照2012年度利润分配方案，派发的现金股利103,284,265.40元（含税），派发的股票股利 516,421,327.00 元（含税）后，本公司2013年度合并会计报表未分配利润为2,047,750,910.15元。
本次股利分配拟以2013年末总股本1,032,842,654.00股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为1,686,255,981.25元。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.《2013年年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.2013年度内部控制自我评估报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.2013年度内部控制审计报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.2013年度履行社会责任报告；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.选举公司董事长的议案
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-009号《公司原董事长辞职并选举新任董事长的公告》。
12.聘任公司总经理的议案
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-010号《公司原总经理辞职并聘任总经理的公告》。
13.修订《公司章程》个别条款的议案
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见公司当日披露的临2014-011号《关于修改<公司章程>个别条款的公告》
14.2014年度预计发生的日常经营性关联交易
14.1公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；
14.2公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；
14.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；
14.4公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；
14.5公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；
14.6 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易
上述关联交易六项子议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-012号《2014年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。
15.聘请公司2014年度财务审计与内控审计机构的议案
经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2014 年度内部控制审计机构，2014 年预计支付的年度财务审计费用为 130 万元，内控审计费用为 50 万元。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
16.向银行申请授信额度的议案
单位：人民币 亿元
| 金融机构 | 授信种类 | 2014年申请额度 |
| 中国农业银行天津河西支行 | 综合授信 | 25 |
| 渤海银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 12 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 综合授信 | 10 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西区支行 | 综合授信 | 10 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 7 |
| 兴业银行天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行 | 综合授信 | 3 |
| 汇丰银行天津分行 | 综合授信 | 3 |
| 恒生银行天津分行 | 综合授信 | 2 |
| 天津农商银行高新区支行 | 综合授信 | 2 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 2 |
| 中国光大银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2 |
| 法兴银行天津分行 | 综合授信 | 1.5 |
| 华一银行天津分行 | 综合授信 | 1.5 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 0.6 |
| 合计 | 87.6 |
上述公司从渤海银行天津分行申请的12亿授信额度中,包括7亿元中长期流动资金质押贷款,担保形式为以公司持有的全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司全部股权做为质押担保。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
17.募集资金存放与使用的专项报告
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2014-014号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
18.关于申请发行短期融资券的议案
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2014-015号《关于申请发行短期融资券的公告》。
19.收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案
该关联交易议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-016号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。
20.关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更后，坏账计提比例适用性提高，可以更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事对该项事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-017号《公司应收款项坏账准备金计提比例变更的公告》。
21.召开年度股东大会的通知
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见公司当日披露的临2014-018号《关于召开2013年度股东大会的通知》
以上议案第2、5、6、7、13、15、16、18项须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-008号
天士力制药集团股份有限公司
第五届监事会第10次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月18日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第10次会议的通知，并于2014年3月28日11：30在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1． 公司《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
2． 公司《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
3． 公司《2013年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
4. 公司《2013年度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2013年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
5. 2013年度内部控制自我评估报告；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
6. 2014年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
6.1公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；
6.2公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；
6.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；
6.4公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；
6.5公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；
6.6 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易
上述关联交易六项子议案关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过
7.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
8.收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案：
该关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。9.关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案。
经审核，监事会对公司应收账款坏账计提比例变更发表意见如下：
董事会审议通过的《关于公司变更应收款项坏账准备政策的议案》决策程序合法，变更符合新会计准则规定及公司实际情况，有利于更好的反映公司应收款项的资产价值，不会直接导致公司的盈利性质发生变化，同意公司本次变更应收款项坏账准备政策。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
10、增选监事的议案。
监事会提请股东大会由增选叶正良先生作为公司第五届监事会非职工监事候选人（叶正良先生简介附后），任期自股东大会批准之日起至本届监事会任期届满。
表决情况为：有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、3、4、10项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2014年3月29日
叶正良先生简介：男，1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特殊津贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理。现任天士力制药集团股份有限公司常务副总经理、天津天士力之骄药业有限公司董事长。并担任世界中联中药上市后再评价专业委员会常务理事、世界中联中药分析专业委员会常务理事、第七届中药和天然药物专业委员会委员、中国中药杂志等杂志编委、国家科技部专家库专家、国家发改委项目评审专家、国家中医药管理局专家等社会职务。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-009号
天士力制药集团股份有限公司
关于闫希军先生辞去董事长职务
并选举闫凯境先生为公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
考虑到公司长期发展战略需要，实现平稳有序的新老交替，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长闫希军先生于2014年3月28日向公司董事会递交了辞去公司董事长职务的申请。闫希军先生辞去公司董事长职务后将继续在董事会中担任董事及战略委员会委员的职务。
根据《公司章程》有关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会提名，公司董事会拟选举闫凯境先生（曾用名“闫凯”）为公司第五届董事会董事长，任期为即日起至本届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
另，根据公司《战略委员会工作细则》第六条之规定：“战略委员会设主任一名，由公司董事长担任”，公司战略委员会主任由闫凯境先生担任，战略委员会成员调整为：闫凯境、闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、张雁灵，其中闫凯境为主任委员。
闫凯境先生简介：1979年2月出生，博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天士力控股集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等职务。同时兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长等。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-010号
天士力制药集团股份有限公司
关于闫凯境先生辞去总经理职务
并聘请朱永宏先生为公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司原总经理闫凯境先生出于聚焦全面国际化发展战略、资本与产业高度融合以及整个产业链的贯通整合的公司发展需要，于2014年3月28日向董事会递交了辞去公司总经理职务的申请。签于此，根据《公司章程》及董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审议，拟聘请公司副董事长朱永宏先生担任公司总经理职务，任期为即日至第五届董事会届满为止。公司独立董事对该项聘任发表了同意意见。
朱永宏先生简介：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主管药师、天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长、天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理、天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理、天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长、天士力控股集团有限公司副总裁以及生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长，并担任中国医药工业科研开发促进会副秘书长，天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-011号
天士力制药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为有效加强公司监事会力量，督促公司进一步规范运作，公司拟增设监事会副主席职位，并对《天士力制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）个别条款进行修订。该事项已经公司于2014年3月28日召开的第五届董事会第13次会议审议通过，并提交股东大会审批。具体修订内容如下：
原《公司章程》第一百五十四条：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
现拟修改为：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-012号
天士力制药集团股份有限公司
2014年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
1. 本公司及本公司的控股子公司天津天士力营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”），拟于2014年度向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱公司”）采购生物茶。因帝泊洱公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
2. 本公司拟于2014年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
3. 本公司拟于2014年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
4. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于2014年度向金华市医药有限公司（以下简称 “金华医药公司”）销售药品，金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
5. 本公司拟于2014年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰科技公司”）发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰科技公司2014年成为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
6. 本公司拟于2014年度与发泰（天津）医药工程有限公司（以下简称“发泰工程公司”）发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰工程公司2014年成为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）天士力集团2013年度营业总收入为1,184,204.93万元，净利润34,227.97万元；2013年底总资产1,354,463.47万元，净资产501,902.84万元，负债852,560.63万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2013年度的净利润为9,888.35万元，2013年底净资产41,512.61万元，负债332,075.72万元。
3、云南帝泊洱公司：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本20,000万元人民币，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让、生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2013年度的净利润为358.25万元，2013年底净资产为32,136.30万元，负债69,400.40万元。
4、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2013年度的净利润为4.99万元，2013年底净资产为422.82万元，负债457.69万元。
5、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2013年度的净利润为1.49万元，2013年底净资产为274.98万元，负债293.32万元。
6、金华医药公司：该公司成立于1994年1月，住所设在金华市环城东路1180号，法定代表人金学才，注册资本2,200万元人民币，主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至2014年12月1日止）。预包装食品（许可证有效期至2014年3月9日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2014年1月16日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2015年9月14日）。以下仅限办分支机构且凭相关有效证件经营：化学试剂；中药收购及加工；一般经营项目：玻璃仪器；纺织、服装及日用品；健身器材用品；家用电器；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2013年度的净利润为290.07万元，2013年底净资产为 6,984.50万元，负债25,882.47万元。（以上数据未经审计）。
7、发泰（天津）科技有限公司：该公司成立于2005年9月1日，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人葛剑，注册资本400万元港币，主要经营机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）。2013年度的净利润为130.97万元，2013年底净资产为1,862.94万元，负债2,019.72万元。
8、发泰（天津）医药工程有限公司：该公司成立于2012年3月28日，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人葛剑，注册资本400万元港币，经营范围：制药设施设备工程、咨询；机电设备安装（承担一般工业和公共民用建设项目的设备、线路管道的安装，压力管道除外；非标准钢构件的制作、安装）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有转向专营规定的按规定办理）2013年度的净利润为253.80万元，2013年底净资产为1,388.31万元，负债814.27万元.。
三、关联交易标的的基本情况
1、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品
本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团于本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品。
2、接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。
3、接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。
4、天士力营销集团向金华医药公司销售药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
5、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务
本公司及控股子公司拟本年度向发泰科技有限公司采购设备并接受其提供的设备设计、咨询等相关业务事项。
6、接受发泰（天津）医药工程有限公司提供的工程服务
本公司及控股子公司拟本年度接受发泰医药工程公司提供的工程建设服务、机电安装服务等相关业务事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品
本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团拟在本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：帝泊洱茶等
（2）交易价格：协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
2、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2013年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2013年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
4、天士力营销集团向金华医药公司销售药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向金华医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1） 交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
（2） 交易价格： 协议价。
（3） 结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
5、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务
本项关联交易的主要内容如下：
（1） 交易标的：生产或辅助生产设备、设备设计、技术咨询等服务
（2） 交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）。
（3） 结算方式：根据设备采购金额或设备设计、技术咨询等服务全额支付。
（4） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
6、接受发泰（天津）医药工程有限公司提供的工程服务
本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：工程建设、机电安装等服务。
（2）交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月发生的服务金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
（5）其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
本公司及天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。
天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
向发泰科技公司为采购生产或辅助生产开发的设备，利于借助其专业技术力量，开发满足适合本公司产品生产的设备，满足公司的定制需求及产品质量需求。
接受发泰工程公司提供的工程服务，利于公司利用其专业工程技术人员，为公司的工程建设提供专业意见，有效利用现有资源。
六、关联交易对公司的影响
本公司天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，利用现有营销渠道，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。
天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。
通过发泰科技公司和发泰工程公司的专业人员服务，利于满足适合本公司产品生产的设备定制需求及产品质量需求，合理而有效的利用公司资源。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-013号
天士力制药集团股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
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天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度非公开发行股票项目保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），负责该项目的保荐代表人为国磊峰先生和许刚先生。公司2014年3月28日接到国信证券通知:国磊峰先生因工作变动原因，不再担任公司该项目的保荐代表人，由陈伟先生接替担任保荐代表人并履行相关职责。本次变更后，负责公司该项目的保荐代表人为陈伟先生和许刚先生。
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