1、因公司2012年度非公开发行股票预案涉及公司控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产认购公司非公开发行股票，且公司预计2013年上半年可以完成非公开发行，所以公司与平高集团之间的关联交易只预测了半年。
2、2013年9月11日，经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）续签《金融服务协议》，在协议有效期内，公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6亿元；在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币6亿元的综合授信额度。
3、为了维持资金平衡，降低公司财务费用，经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，平高集团通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行以低于银行同期贷款利率向公司提供3亿元人民币的委托贷款，期限不超过3个月，年利率为4.76%。具体情况见下表：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年关联交易预计发生额(万元) | 2013年关联交易实际发生额(万元) |
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团有限公司 | 27,000 | 50,456 |
| 河南平高东芝高压开关有限公司 | 20,500 | 16,645 | |
| 平高集团威海高压电器有限公司 | 2,000 | 508 | |
| 北京平高电气有限责任公司 | 4,378 | ||
| 国家电网公司及其子公司 | 1,400 | 3,443 | |
| 销售商品或提供劳务 | 平高集团有限公司 | 40,000 | 57,577 |
| 河南平高东芝高压开关有限公司 | 7,000 | 9,820 | |
| 平高集团威海高压电器有限公司 | 2,000 | 1,220 | |
| 国家电网公司及其子公司 | 320,000 | 288,034 | |
| 上市公司 出租 | 平高集团有限公司 | 113 | 226 |
| 上市公司 承租 | 平高集团有限公司 | 259 | 517 |
| 关联贷款 | 中国电力财务有限公司 | 19,300 | |
| 平高集团有限公司 | 30,000 | ||
| 合计 | 420,272 | 482,124 |
二、关联方介绍和关联关系
1、平高集团有限公司成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。本公司控股股东。
2、国家电网公司成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。本公司的实际控制人。
3、河南平高东芝高压开关有限公司成立于2000年9月8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。本公司的合营公司。
4、平高集团威海高压电器有限公司成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。本公司控股股东的子公司。
5、北京平高电气有限责任公司成立于1999年7月19日，住所：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座24层2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）本公司控股股东的参股公司。
3、中国电力财务有限公司成立于1993年，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：孔庆军，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、定价政策和定价依据
1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。
4、土地租赁费根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—018
河南平高电气股份有限公司
关于公司2013年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,119,501,548.44元。其中投入募投项目638,855,153.71元，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180,646,394.73 元，永久性补充流动资金300,000,000.00元；利息收入净额19,971,886.79元。
2、2013年度募集资金使用情况及结余情况
(1) 以募集资金直接投入募投项目19,689,942.88元，其中固定资产投资19,689,942.88元。
(2) 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。
(3)募集资金2013年度利息收入1,456,810.26元，手续费支出1,598.72元。
综上所述，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,139,191,491.32元，本年度使用募集资金19,689,942.88元，公司募集资金账户应有余额63,204,827.05元，实际余额23,204,827.05元（详见下述二、（二）），其差额40,000,000.00元为上述（2）中闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的6实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法(2013年5月修订)》（以下简称“管理办法”），并于2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。
2012年5月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927 元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。
(二) 截至2013年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 余额（元） | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 17,220,350.80 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 0.00 | 活期 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101511010000141 | 5,984,476.25 | 活期 |
| 合 计 | 23,204,827.05 |
注：截至2013年12月31日公司募集资金专用账户应有余额63,204,827.05元，实际余额23,204,827.05，差额40,000,000.00 元为闲置募集资金暂时用于补充流动资金，详见上述一、（二）、2、（2）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180,646,394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
（四）结余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2013 年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐人核查意见
保荐机构经核查后认为，平高电气 2013 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,096.92 | 本年度投入募集资金总额 | 1,968.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 113,919.14 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 无 | 92,100.00 | 92,100.00 | 92,100.00 | 1,968.99 | 83,919.14 | -8,180.86 | 91.12 | 2011年12月 | 450,000.00 | 达到 | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 无 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |||||||
| 合计 | - | 122,100.00 | 122,100.00 | 122,100.00 | 1,968.99 | 113,919.14 | -8,180.86 | - | - | 450,000.00 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，同时公司于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额6,320.48万元， 其中：4,177.77万元为未支付的工程尾款、质保金等；2,142.71万元为存款利息扣减手续费后的净额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—019
河南平高电气股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70元，募集资金总额1,220,946,000元。扣除承销费用33,000,000元和保荐费用3,000,000元后的募集资金1,184,946,000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为2000万元（占公司募集资金净额的1.69%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。具体使用计划为：从公司募集资金专用账户浦发银行郑州高新区支行提取2000万元。以上资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。
四、独立董事意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦对公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表独立意见如下：
1、公司本次使用总额为2000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过公司本次募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也不超过12个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，未影响募集资金投资项目的正常进行；
2、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，能够较好地维护公司和投资者的利益；公司此次利用闲置募集资金2,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为；本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，监事会同意公司此次继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：
1、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计2,000万元，规模不超过2009年度公开发行股票募集资金净额的10%，时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规。
2、平高电气本次用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
3、2011年8月24日，平高电气第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将总额为10,000万元（占公司募集资金净额的8.47%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，未超过6个月，并将该事项于2012年2月15日进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
4、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
保荐机构对平高电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会 2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—020
河南平高电气股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为20,000万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1641号文核准，公司向控股股东平高集团有限公司非公开发行股票318,519,400股，发行价为每股人民币7.26元，其中：平高集团有限公司以现金认购192,837,431股，共计募集资金 1,399,999,749.06元，扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2014年3月21日汇入本公司募集资金使用和管理专用账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《2012年度非公开发行A股股票预案》及其补充版披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动 资金 | 项目备案或核准文号 |
| 平高电气天津智能真空开关科技产业园项目 | 252,669.00 | 90,000.00 | 222,450.00 | 30,219.00 | 津经信投资许可[2012]51号 |
| 补充公司流动资金 | 50,000 | 50,000 | |||
| 合计 | 302,669.00 | 140,000.00 | 222,450.00 | 30,219.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年3月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为200,000,000.00元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金净额 | 自筹资金预先实际投入金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合 计 | ||
| 平高电气天津智能真空开关科技产业园项目 | 90,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 48,799.97 | |||
| 合 计 | 138,799.97 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。其审议程序符合公司募集资金使用管理办法及相关监管的要求。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所认为，平高电气管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了平高电气以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金20,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司本次将20,000万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华专验字[2014]第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、保荐机构意见：
经核查，本保荐机构认为：平高电气以募集资金置换先期投入的自筹资金20,000万元之事项，预先投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，且已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法律程序；置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
我们认为，平高电气本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；平高电气本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、瑞华会计师事务所出具的《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—021
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行相应修订；经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号）核准，公司以非公开发行股票的方式向平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）定向发行318,519,400股人民币普通股（A股），发行完成后公司总股本增至1,137,485,573股，注册资本增至1,137,485,573元，需要对公司章程作相应修订。
综上所述，现对本公司章程作如下修改：
一、原“第六条 公司注册资本为人民币818,966,173元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,137,485,573元”
二、原“第十九条 公司股份总数为818,966,173股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
修改为：“第十九条 公司股份总数为1,137,485,573股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
后面增加一段“经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1641号文批准，公司于2014 年3月27日向控股股东平高集团有限公司非公开发行人民币普通股318,519,400 股，总股本增至1,137,485,573股。”
三、原“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
（三）公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条 公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
修改为：
“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
（四）股票股利的发放条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”
以下各条款相应顺延。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会 2014年3月29日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2014-022
河南平高电气股份有限公司
2013年年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:00
●股权登记日：2014年4月17日（星期四）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月25日（星期五）上午9:00在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开公司2013年年度股东大会。
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:00开始
3、现场会议召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
4、会议召开方式：现场方式召开
6、股权登记日：2014年4月17日（星期四）
二、会议审议事项
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2013年度财务决算报告；
5、审议公司2014年度财务预算报告；
6、审议公司2013年度利润分配预案；
7、审议公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案；
8、审议《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》；
9、审议《关于续聘公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
11、审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》；
12、独立董事2013年度述职报告。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第十四次临时会议审议通过，议案内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的“2013年年度股东大会会议资料”。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2014年4月17日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年4月18日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:30
2、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部
3、联系方式：
联系地址：河南省平顶山市南环东路22号
联系人：常永斌
联系电话：0375-3804064
传真：0375-3804464
4、登记方式：
1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
4）异地股东可用信函或传真登记，信函或传真到达时间应不迟于2014年4月18日下午18:00。
五、其他事项
本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河南平高电气股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年年度报告及报告摘要 | |||
| 4 | 审议公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2014年度财务预算报告 | |||
| 6 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 7 | 审议公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案 | |||
| 8 | 审议《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于续聘公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 12 | 独立董事2013年度述职报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（单位盖章）：
身份证（营业执照）号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托书签发日期：2014年 月 日
委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日