未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	注1：海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目未达到承诺效益的主要原因是2011年下半年蓬莱19-3油田漏油突发事件导致公司在蓬莱19-3油田海上钻井平台岩屑回注及泵送业务停止，进而影响了本项目的效益按计划完成。该项目不再产生效益。公司岩屑回注业务仍正开展，业务已经拓展到了美国。 注2：2013年受国内增产压裂酸化市场整体疲软,尤其是长庆油田总体作业量的增速低于预期，以及公司施工作业进度因素影响，公司油气田井下作业服务项目实现的效益低于预期。公司已经形成完井一体化作业能力，该项目有望实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
（12）归还银行贷款：2010年3月3日，公司第一届董事会第二十次会议决定使用2,000万元超募资金归还银行借款。项目已实施完成。 （13）补充流动资金：2010年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议决定使用超募资金6,800万元和3,000万元分别向烟台杰瑞石油装备技术有限公司和杰瑞能源服务有限公司增资用于补充日常经营流动资金。2011年3月20日，公司第二届董事会第二次会议决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用
2010年3月24日，公司第一届董事会第二十一次会议决定以募集资金1,823.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中：公司以579.59万元募集资金置换预先投入“液氮泵车扩产项目”的自筹资金579.59万元，杰瑞能源服务有限公司（原石油开发公司）以1,244.13万元募集资金置换预先投入“海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目”的自筹资金1,244.13万元)。该事项于2010年3月24日经中喜会计师事务所有限责任公司审核并出具中喜专审字【2010】第01061号专项审核意见。2010年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议决定，同意烟台杰瑞石油装备技术有限公司以募集资金566.21万元置换预先已投入募集资金投资项目“压裂橇组、压裂车组扩产项目”的自筹资金566.21万元。该事项于2010年4月25日经中喜会计师事务所有限责任公司审核并出具中喜专审字【2010】第01132号专项审核意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	√ 适用 □ 不适用
注4油田维修服务基地网络建设项目本项目承诺投入募集资金4000万元，实际投资总额1,466.90万元，差异2533.10万元，实际投入与承诺投入金额存在差异的原因系公司根据区域市场发展情况缩减了外部基地数量，在市场较大的区域以采用租赁厂房方式设立外部维修服务基地；维修服务中心基地105号厂房的建成及通过租赁方式实现了油田维修服务基地网络建设项目预期的网络建设目的。 募集资金承诺投入项目的节余募集资金共计8,338.36万元，经2012年4月6日公司2011年度股东大会审议通过全部用于补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或以定期存款方式集中管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2013年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-025

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司关于2014年度

预计日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2014年预计日常关联交易额度

（一）关联交易概述

1、概述

根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司将在2014年度继续向烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）采购油田专用设备制造所需的部分MTU-DDC发动机及发动机配件。

2、关联交易审议情况

本关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过。关联董事孙伟杰先生回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5之规定，本关联交易尚需提请公司股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品细分	关联方	2014合同签订金额或预计金额	2013年度
购买商品	采购MTU-DDC发动机及发动机配件	德美动力	30,000	发生金额	占公司发动机同类采购业务比例％
				24,934.68	45.94%

说明：①公司及合并报表范围内的子公司从烟台德美动力购买油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件，具体包括其代理的S60、S4000以及S40E等型号的MTU-DDC发动机以及轴、泵、喷油管等发动机配件。

②根据公司2014年财务预算，预计2014年度公司与烟台德美动力发动机产品的关联采购金额约为30,000万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

烟台德美动力有限公司成立于2004年9月7日，法定代表人李舜南，住所为烟台市莱山区澳柯玛大街7号，注册资本1000万元。主营业务范围：开发、设计、生产发动机及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。

2、与上市公司的关联关系

烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港公司) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事长孙伟杰先生任德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事长孙伟杰先生需回避表决。

3、履约能力分析

烟台德美动力属于公司直接投资的企业，是世界上最著名的发动机厂商MTU-DDC公司在国内的代理商，其人员、业务及管理由公司直接参与，具备履约能力。2013年末德美动力财务数据：

项目	单位：元	项目	单位：元
资产总额	8,3973,489.14	营业收入	267,912,201.34
负债总额	24,932,623.26	营业利润	36,364,223.36
应收款项总额	17,749,533.08	净利润	27,274,628.62
净资产	59,040,865.88	经营活动产生的现金流量净额	6,411,114.53

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。

2、关联交易协议签署情况

公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与烟台德美动力签署《买卖合同》，一次一签。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

MTU-DDC公司是世界上最著名的发动机厂商之一，其发动机产品技术先进、质量可靠、市场占有率高，在油田矿山领域应用广泛。烟台德美动力是MTU-DDC公司发动机产品在中国大陆的两家代理厂商之一。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系以及向烟台德美动力采购发动机的数量规模而产生的。公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重较大的原因在于客户指定发动机部件的品牌，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事意见

独立董事对上述持续日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

2、监事会意见

监事会认为：上述日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

3、保荐机构核查意见

广发证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司2014年度预计日常关联交易事项无异议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-026

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议提案，公司定于2014年4月23日召开2013年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2014年4月23日 上午9：00开始，会期半天。

5、召开方式：现场投票表决。

6、股权登记日：2014年4月18日。

7、出席对象：

（1）截止2014年4月18日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高管人员；独立董事将在大会上作述职报告。

（3）见证律师等相关人员。

8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、 审议《2013年度董事会工作报告》

2、 审议《2013年度监事会工作报告》

3、 审议《2014年度财务预算报告》

4、 审议《2013年度报告及摘要》

5、 审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

6、 审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

7、 审议《关于2014年度预计日常关联交易额度的议案》

8、 审议《关于2014年度董事薪酬的议案》

9、 审议《关于2014年度监事薪酬的议案》

10、 审议《关于授权公司总经理和财务总监办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》

11、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

独立董事将在大会上作述职报告。上述议案已于2014年3月27日经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

三、会议登记事项

(一) 登记方式

1、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

2、现场登记

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

(二)登记时间：2014年4月19日、4月21日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

(三)登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券投资部。

四、其他事项

1、联系方式

联系人：程永峰 蒋达光

联系电话：0535-6723532

联系传真：0535-6723172

联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券投资部。

邮编：264003

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2014年3月27日

附授权委托书式样：

授权委托书

本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2014年4月23日召开的2013年度股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

股东证券账户号码： 持股数量：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《2014年度财务预算报告》
4	《2013年度报告及摘要》
5	《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6	《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
7	《关于2014年度预计日常关联交易额度的议案》
8	《关于2014年度董事薪酬的议案》
9	《关于2014年度监事薪酬的议案》
10	《关于授权公司总经理和财务总监办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》
11	《关于修改<公司章程>的议案》

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日