第二届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-005
证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2014年3月28日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于〈公司2013年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈公司2013年年度报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<公司2013年度财务决算>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
五、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
公司2013年度利润分配预案如下：2013年公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币41.4亿元。公司向全体股东每10股派发0.9元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金约12.4227亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
董事会同意提请公司2013年度股东大会审议批准公司2013年度利润分配预案，并提请股东大会授权由郑昌泓董事、刘化龙董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<公司及子公司2014年度担保安排>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案中的担保事项内容请参见公司同时公告的《中国南车股份有限公司2014年度担保安排的公告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司2014年度授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2013年度H股非豁免持续性关连交易的议案》
公司独立董事认为：1.公司持续性关连交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2.各项关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于〈公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
十、审议通过《关于〈公司2013年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于〈公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十二、审议通过《关于〈公司2013年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会批准公司高级管理人员2013年度薪酬方案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
十四、审议通过《关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会同意提请公司2013年度股东大会审议批准公司董事、监事2013年度薪酬方案。公司董事、监事2013年度薪酬方案请见公司2013年年度报告“董事、监事和高级管理人员”一节。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于授权管理层购买银行理财产品的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案中的相关内容请参见公司同时公告的《中国南车关于授权管理层购买银行理财产品的公告》。
十六、审议通过《关于审议发行债券类融资工具的议案》
董事会同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据在内的一种或若干种类的债券类融资工具，各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币200亿元，并提请股东大会授权董事会具体负责实施债券发行事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于修订<公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十八、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会同意提请2013年度股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（“A 股”）或境外上市外资股（“H 股”）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A 股新股，仍需要再次就增发A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此外，公司董事会听取了公司独立董事作的《公司2013年度独立董事述职报告》，并将其提交公司2013年度股东大会。
公司将另行发布2013年度股东大会通知。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-006
证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第十五次会议于2014年3月27日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》