第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－014
北京金隅股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第八次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司董事会2013年度工作报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
三、关于公司总经理2013年度工作报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司2013年度财务决算报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
五、关于公司2013年度利润分配预案的议案
2013年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润321,518.35万元，母公司实现可供股东分配利润为130,286.73万元，按《公司法》、《公司章程》规定提取10％的法定盈余公积金13,028.67万元后为117,258.06万元，加上年初未分配利润698,874.57万元,截至2013年期末累计可供股东分配的利润为816,132.63万元(含投资性房地产公允价值变动损益47,889.89万元)。
公司主要业务集中在水泥及预拌混凝土和房地产开发行业。2013年，水泥行业面临宏观经济增速趋缓、资源能源约束收紧、产能过剩等多重不利因素影响，特别是国家治污环保力度空前，给公司水泥企业的生产成本带来了较大压力。而房地产开发属于资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求，且受拿地周期和拿地流程较长等因素影响；公司保持必备的现金储备，有利于更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
经综合考虑公司行业特点和发展现状，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
基于上述因素，公司拟以2014年3月28日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发股利总计人民币37,320.19万元，占公司2013年归属于上市公司股东净利润的11.61%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。
由于公司2013年度股利派发额度占公司2013年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2013年度股东大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。公司将另行公告关于召开2013年度报告业绩说明会的通知。
独立董事意见：公司 2013 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2013 年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
六、关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案
依据公司2013年度财务审计工作的实际情况，公司2013年度审计费用确定为950万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构，任期至公司2014年度股东周年大会结束时止。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
七、关于公司2014年度投融资计划的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
八、关于公司执行董事2013年度薪酬的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
九、关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十一、关于公司2013年度社会责任报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十二、关于公司担保授权的议案
为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会决议授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：
（一）担保类型：银行授信担保。
（二）被担保人范围：公司、控股子公司。
（三）担保审批授权：根据公司《章程》、《对外担保管理制度》等规定，董事会授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。
如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。
（四）授权期限：至2015年公司董事会第一次定期会议召开时止。
（五）信息披露：按照上市规则以及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十三、关于公司房地产开发项目授权的议案
为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策权限的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如下：
（一）授权期限
自董事会批准该项授权之日起至审议公司2014年年度报告的董事会召开之日止；
（二）授权额度：在董事会权限内授权
1、通过招拍挂直接获取开发用地建设后全部用于销售事项，授权额度不超过最近一期经审计总资产、净资产的50%（以较低标准测算，以2013年归属于上市公司股东的净资产约262亿元为基数，该授权额度约为131亿元）。
2、受让在建工程获取房地产开发项目事项（不包括全部或部分用于自营投资性物业），授权额度不超过总资产、总市值的25%（具体授权额度将根据交易发生近期H股收盘价进行测算）。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十四、关于公司发行股份之一般授权的议案
公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十五、关于公司拟发行债券的议案
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，公司拟注册、发行不超过85亿元债券，具体方案如下：
（一）发行品种：私募债券、中期票据；
（二）发行规模：不超过85亿元（以实际注册、发行额为准），其中私募债券不超过50亿元，中期票据不超过35亿元；
（三）证券期限：中期票据超过一年，私募债券根据公司需求和市场情况确定；
（四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提；
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求；
（六）发行有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内；
（七）授权事宜
董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十六、关于公司修订《章程》的议案
关于公司修订《章程》的详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十七、关于公司修订《审计委员会议事规则》的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十八、关于公司召开2013年度股东周年大会的议案
公司拟于2014年5月22日下午14:30于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2013年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：
（一）普通决议案
1、关于公司董事会2013年度工作报告的议案
2、关于公司监事会2013年度工作报告的议案
3、关于公司2013年度财务决算报告的议案
4、关于公司2013年度利润分配方案的议案
5、关于公司执行董事2013年度薪酬的议案
6、关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案
（二）特别决议案
1、关于公司修订《章程》的议案
2、关于公司拟发行债券的议案
3、关于公司发行股份之一般授权的议案
（三）公司独立董事2013年度述职报告（该报告无需表决）
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－015
北京金隅股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第七次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席刘义先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，对公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；
（二）公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年年度的经营成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司2013年度财务决算报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、关于公司2013年度利润分配预案的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司2013年度社会责任报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
五、关于公司监事会2013年度工作报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－016
北京金隅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并提交公司 2013 年度股东周年大会审议，股东大会审议通过后生效。本次修订内容如下：
| 《公司章程》 | 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十一条 | （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第二百一十二条 | （一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 4.监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。 5. 公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
特此公告。
北京金隅股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－017
北京金隅股份有限公司
关于召开2013年度股东周年大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）下午14:30
●网络投票时间：
2014年5月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00
●现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
●会议召开方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
●股权登记日：2014年5月15日（星期四）
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）下午14:30
（三）现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
（四）股权登记日：2014年5月15日（星期四）
（五）会议方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。
股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择参加现场会议或按照《北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会网络投票操作流程》（附件三）进行网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（六）网络投票时间：
2014年5月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00
二、会议审议议案
（一）普通决议案
1、关于公司董事会2013年度工作报告的议案
2、关于公司监事会2013年度工作报告的议案
3、关于公司2013年度财务决算报告的议案
4、关于公司2013年度利润分配方案的议案
5、关于公司执行董事2013年度薪酬的议案
6、关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案
（二）特别决议案
7、关于公司修订《章程》的议案
8、关于公司拟发行债券的议案
9、关于公司发行股份之一般授权的议案
（三）公司独立董事2013年度述职报告（该报告无需表决）
三、出席人员
（一）截止股权登记日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司H股股东请见与本公告同时发布的H股通知）。
（二）符合上述条件的股东的委托代理人。
符合上述条件的股东不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，并填写《北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会授权委托书》（附件一），该代理人不必是公司股东。
（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、会议登记办法
股东或其委托代理人于2014年5月21日前，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明以及《北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会回执》（附件二）前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。
联系部门：董事会工作部
联 系 人：郭越、邱鹏
联系电话：010-59575874 010-59575879
传 真：010-66410889
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层2220房间
邮政编码：100013
五、其他事项
本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
（一）北京金隅股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）北京金隅股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
北京金隅股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
附件：
一、《北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会授权委托书》
二、《北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会回执》
(下转55版)