证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2014－002

上海医药集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2014年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2013年度总裁工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

2、《上海医药集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

3、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

4、《上海医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

5、《上海医药集团股份有限公司2013年度企业管治报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

6、《上海医药集团股份有限公司2013年度社会责任报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

7、《上海医药集团股份有限公司2013年度公司内部控制的自我评估报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

8、《上海医药集团股份有限公司关于制定《董事会成员多元化政策》的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

9、《上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案》

经审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,242,925,141.06元，加上年初合并未分配利润6,718,267,387.05元，扣除公司分配2012年度现金红利645,338,529.12元，提取2013年度法定盈余公积55,126,862.68元，子公司提取2013年度职工奖福基金8,080,894.56元后，截止2013年12月31日公司合并未分配利润余额为8,252,646,241.75元。

2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.60元（含税），派发现金红利总额为699,116,739.88元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的31.17%。实施分配后，本公司结存合并未分配利润为7,553,529,501.87元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案》

经公司2012年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境内外审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及下属子公司应支付年审机构的2013年度审计费用为人民币1,950万元整（含相关代垫费用及税金），与2012年度持平，内控审计费为人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》

本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境外审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

12、《上海医药集团股份有限公司2014年度财务预算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

13、《上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外担保计划的议案》

（1）本公司2014年度对外担保额度为180,000万元；

（2）本公司的控股子公司2014年度对外担保额度为364,350万元；

（3）授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

14、《上海医药集团股份有限公司关于2014年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2014年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元。

董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

15、《上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，同意公司利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

董事会授权公司经营管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

16、《上海医药集团股份有限公司关于董事会授权审批公司及控股子公司资产减值准备财务核销的议案》

根据《上海市国资委委管企业资产减值准备财务核销工作办法》的相关规定，为提高审批的工作效率，进一步提升公司资产质量，做好资产减值准备资产核销工作，董事会同意授权董事会执行委员会对公司已经计提减值准备的资产核销申请进行审批。董事会执行委员会每年审批资产减值准备财务核销的累计金额（原值）不超过公司最近一期经审计净利润的百分之二十。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

17、《上海医药集团股份有限公司关于调整H股募集资金投向金额的议案》

2011年公司向境外投资者首次发行股票，并于2011年5月20日在香港联交所上市交易。公司发行H股募集资金净额为港币1,549,230万元。截至2013年12月底，公司已累计使用募集资金港币1,202,675万元（其中2013年度使用港币资金300,263万元），剩余募集资金金额为港币346,555万元，累计使用情况见下表：

单位：港币，万元

募股资金投向 及比例		应分配使用额度	已使用情况		备注	剩余募集资金
投向	比例		项目	金额
扩大及加强分销网络及整合现有分销网络	46%	712,645	收购China Health System Ltd	421,000	2011年使用
			上海医药分销控股有限公司增资	188,659	2011年使用125,230万元，2013年使用63,429万元
			投资于上药北方投资有限公司	62,037	2012年使用
			小 计	671,696	/	40,949
战略性收购中国国内及国际医药制造业务及现有制药业务的内部整合	36%	557,723	收购上海新亚药业有限公司、上海新先锋华康医药有限公司股权款	122,835	2011年使用
			收购常州康丽制药有限公司股权款	30,066	2012年使用25,659万元，2013年使用4,407万元
			上海新亚药业有限公司增资	37,258	2012年使用
			上海中华药业有限公司增资	3,733	2013年使用
			杭州正大青春宝职工持股会股权收购	56,027	2013年使用
			收购Dongying Pharmaceutical Co, Limited79%股权款	74,367	2013年使用
			小 计	324,286	/	233,437
信息技术系统及平台的投资	1%	15,493	信息系统平台	379	2013年使用	15,114
产品研发平台的投资以进一步加强产品组合及在研产品	3%	46,477	研发投入	22,527	2012年前使用16,001万元，2013年使用6,526万元	23,950
营运资金需求及一般企业用途	14%	216,892	日常营运资金	183,787	2012年前使用92392万元，2013年使用91395万元	33,105
总 计		1,549,230		1,202,675		346,555

根据公司整体发展规划和业务发展的需要，在保障主营业务发展所需资金前提下，为提高资金的使用效率，拟在不改变原有募集资金投向的前提下，授权公司董事会执行委员会根据业务发展的实际情况，适时调整剩余募集资金在不同投向的使用比例。如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。

上述募投项目具体实施的过程如发生根据法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会审议的情况，另行召开董事会会议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

18、《上海医药集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易的议案》（详见本公司公告临2014-004）

关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

19、《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案》（详见本公司公告临2014-005）

关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

20、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案》（详见本公司公告临2014-006）

承诺相关方及关联方董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

21、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案》（详见本公司公告临2014-007）

承诺相关方及关联方董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

22、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》

确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票

23、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的议案》（详见本公司公告临2014-009）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

(下转58版)