股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－004
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2014年3月25日收到董事周海承先生的书面辞职报告。因工作岗位变动，周海承先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，增补董事。
公司董事会对周海承先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－005
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2014年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2014年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事9 人，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2013年度总经理业务报告》；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于<公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-007）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为5,952,694.85元，2013年末公司可供股东分配利润为219,415,237.03元 。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2013年度利润分配预案为：拟向截止2014年5月28日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于2013年度审计报酬事项的议案》；
公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬为77.96万元，其中财务审计费用56.76万元、内部控制审计费用21.20万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2014年度审计机构，并授权董事会确定其2014年度的报酬。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司2013年度内部控制自我评估报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于<公司2013年度社会责任的报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2013年度社会责任报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》；
公司于2013年9月与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）签订了《金融服务合作协议》，协议有效期一年，将于2014年9月23日到期。考虑到公司业务发展的需要，并按照《金融服务合作协议》8.2款中规定的“在有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议”，公司拟在《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签该协议，有效期仍为1年。根据协议约定，浙能财务将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的关联交易公告》（临2014-008）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生和蒋海良先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》；
根据公司实际，公司拟继续为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款提供担保的公告》（临2014-009）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2014-010）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2014年修订）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：由于本议案涉及的对方与本公司存在关联关系，关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生和蒋海良先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；
鉴于周海承先生已辞去公司董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对姚成先生任职资格审查，姚成先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人。
本议案需提交公司股东大会审议。
姚成先生简历见本公告附件。
表决结果：10票同意、0票反对0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月29日 上午9：00召开2013年度股东大会，股权登记日为2014年4月21日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2013-011）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第三、五、七、十一、十二和十八项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2013年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第九次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》和《宁波海运股份有限公司独立董事对关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案发表的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附件：
姚成先生简历
姚成先生，1970年6月出生，博士研究生，高级工程师职称。曾任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师，上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助理，宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任，宁波北仑港高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任，宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理等职。现任宁波绕城东段高速公路有限公司总经理、党支部书记，宁波海运集团有限公司董事、副总经理。姚成先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－006
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届监事会第八次会议于2014年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度监事会工作报告》。监事会对公司2013年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产、关联交易和会计估计变更等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2013年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2013年度审计报酬事项的议案》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2013年的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2013年度内部控制自我评估报告〉的议案》。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2013年度社会责任的报告〉的议案》。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修订<宁波海运股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一四年三月二十九日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－007
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。
本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券监督管理委员会相关规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金使用情况为：
（下转62版）