证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-015

上海市北高新股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2014年3月27日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事吕巍先生以通讯方式参加会议表决，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

该报告须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

该报告须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《2013年度独立董事年度述职报告》

该报告须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》

兼任高级管理人员的董事黄之阳先生已回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算》

该议案须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《2013年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年审计报告，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币17,182万元。根据公司《章程》规定，利润分配不低于当年实现可分配利润的10%，公司拟以2013年末总股本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币17,559,924.89元。

公司2013年度利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：

1、公司所处行业特点、现处发展阶段：

公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业的各个阶段，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关的产业载体用地，加大土地储备。因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。

公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备，2014年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。

2、2014 年公司资金需求主要包括两方面：

一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。

3、留存未分配利润的用途及收益情况：

公司留存未分配利润主要用于万荣路1268号产业建设项目、闸北区334街坊87丘建设项目和市北高新（南通）科技城M13235地块产业载体一期等园区产业载体项目的开发。

2013年，公司保持了良好的发展态势，加权平均净资产收益率(ROE)连续三年保持在13%以上，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

综上所述，董事会拟定的2013年度利润分配预案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

该预案须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《聘请2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

经董事会审议，决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

公司2014年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币75万元（含税）和人民币45万元（含税），与去年一致。

该议案须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《2014年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会同意2014年度预计日常关联交易的议案，3名关联董事已回避表决。

该议案须提交公司2013年度股东大会审议。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年度预计日常关联交易事项的公告》（临2014-016）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-016

上海市北高新股份有限公司

2014年度预计日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过

●本次日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

公司及全资子公司2014年度拟与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、工程建设服务、营销策划等日常经营性关联交易事项。

公司于2014年3月27日召开第七届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《2014年度预计日常关联交易的议案》，由于本项议案涉及关联交易，关联董事丁明年先生、周群女士以及张羽祥先生回避表决，由其他四位非关联董事对该议案进行审议和表决。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了同意的独立意见。

该日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

1、关联交易各方名称注释

简称	全称
股份及子公司	上海市北高新股份有限公司
上海开创企业发展有限公司
上海市北高新南通有限公司
	市北集团	上海市北高新（集团）有限公司
泛业	上海泛业投资顾问有限公司
数据港	上海数据港投资有限公司
商务中心	上海市北商务服务有限公司
创辉	上海创辉企业管理有限公司
生产性服务	上海市北生产性企业服务发展有限公司

2、2013年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易内容	关联人	2013年 预计金额	2013年实际 发生金额
一、提供劳务
土地整理顾问策划	市北集团	9,700	3,008.61
房产租赁服务	市北集团	1,200	1,198.48
工程建设管理服务	创辉	6,100	819.66
工程建设管理服务	生产性服务	1,000	451.25
房屋租赁	数据港	110	109.73
电费结算	数据港	500	412.84
小计		18,610	6,000.59
二、接受劳务
服务费	商务中心	163	181.32
建设项目前期规划咨询	泛业	200	60.00
营销服务费	泛业	/	9.26
办公场地租赁	市北集团	257	256.08
设备及宽带租赁	市北集团	/	23.00
电费结算	市北集团	32	79.99
小计		675	609.65
合计		19,285	6,610.24

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

内容	提供方	采购方	预计 金额	业务 比例%	实际 金额	业务 比例%
一、提供劳务
土地整理顾问策划	股份及子公司	市北集团	2，016	100	3，008.61	100
房产租赁服务	股份及子公司	市北集团	1,300	100	1，198.48	100
工程建设管理服务	股份及子公司	创辉	6,500	68	819.66	64
工程建设管理服务	股份及子公司	生产性服务	3,000	32	451.25	36
房屋租赁	股份及子公司	数据港	120	1.5	109.73	2.2
电费结算	股份及子公司	数据港	450	34	412.84	32
小计			13,386		6，000.59
二、接受劳务
服务费	商务中心	股份及子公司	195	33	181.32	31
建设项目前期规划咨询	泛业	股份及子公司	90	60	60.00	47
营销服务费	泛业	股份及子公司	100	30	9.26	3
办公场地租赁	市北集团	股份及子公司	266	100	256.08	100
设备及宽带租赁	市北集团	股份及子公司	23	100	23.00	100
电费结算	市北集团	股份及子公司	53	4.2	79.99	6.4
小计			727		609.65
合计			14,113		6,610.24

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、市北集团：

企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司

地 址： 上海市江场三路238号16楼

法定代表人： 丁明年

注册资本： 人民币20亿元

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

2、商务中心：

企业名称：上海市北商务服务有限公司

地 址： 上海市江场三路256、258、266号

法定代表人：涂正刚

注册资本： 人民币180万元

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可证）（限江场三路256、258、266号经营）。

上海市北商务服务有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

3、数据港：

企业名称：上海数据港投资有限公司

地 址： 上海市共和新路3201号808室

法定代表人： 丁明年

注册资本： 人民币27,192,982元

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程；从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。

上海数据港投资有限公司成立于2009年11月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海万丰锦源投资有限公司出资组建，其中市北集团持有55.1613%股权，与本公司同受控股股东控制。

4、创辉

企业名称：上海创辉企业管理有限公司

地 址：上海市江场三路219号101室

法定代表人：张弛

注册资本： 人民币3亿元

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。

上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

5、泛业

企业名称：上海泛业投资顾问有限公司

地 址：上海市江场三路238号1501室

法定代表人：唐菲

注册资本： 人民币500万元

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪。

上海泛业投资顾问有限公司成立于2007年10月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

6、生产性服务

企业名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司

地 址：上海市江场三路238号1101室

法定代表人：张弛

注册资本： 人民币3亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。

上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于2012年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、工程建设服务、营销策划等关联交易。

2、关联交易定价政策：

上述关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2014年度预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于2014年度预计日常关联交易的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-017

上海市北高新股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2014年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席张青女士主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

该报告须提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

经审议，监事会对公司编制的《2013年年度报告及摘要》发表如下书面审核意见：

1、公司《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；

3、公司监事会目前未发现参与公司《2013年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

经认真审阅《2013年年度报告及摘要》并根据公司2013年经营情况提出以下审核意见：

（一）公司依法运作情况

公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。董事会审议通过各项议案审议程序合法有效，关联董事均依法回避表决。

公司已建立较完善的法人治理结构和内部控制制度。信息披露准确及时，严格执行内幕信息登记管理工作；公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）董事和高级管理人员履职情况

公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《上市公司治理准则》、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。

公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现经营者“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求，充分激发公司高级管理人员的积极性和责任感。

（三）公司财务情况

经对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行检查，公司监事会认为：报告期内，公司财务会计内控制度健全，执行内控制度情况良好，公司财务报表所载信息准确、真实、完整。公司监事会未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了2013年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）关联交易情况

1、报告期内公司及全资子公司与控股股东上海市北高新（集团）有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易事项交易定价公允、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

经对日常关联交易事项审议程序检查，在公司日常关联交易事项发生前，董事会按照关联交易审议决策制度对拟进行的关联交易事项的公允性、正当性、必要性进行了严格事前审查；公司独立董事充分发挥独立性，对拟进行的日常关联交易事项作出独立、客观、公正的判断，并发表了事前审查认可意见和相关独立意见；公司董事会在审议上述日常关联交易事项时，关联董事进行了回避，上述日常关联交易事项议案得到了出席会议的其他非关联董事的一致同意。日常关联交易事项的审议决策程序规范，符合法律法规、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定。

经核对公司信息披露情况，日常关联交易事项的内容、独立董事的事前审查认可意见和独立意见、相关董事会决议等信息，公司均及时、充分、完整、准确地在指定媒体进行了公开披露。

公司2014年预计日常关联交易事项，是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易价格公允，符合相关法律法规及制度的规定，未发现有损害公司及股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一致利益，不会对公司的独立性构成影响。

（五）内部控制情况

公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制制度和体系，并得以有效执行，企业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高。监事会认为公司已建立高效、规范的内部控制体系，能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展。

（六）利润分配情况

公司综合考虑自身所处行业和发展阶段及盈利水平，严格按照相关法律法规、公司《章程》等相关规定制定并实施了2012年度利润分配方案。公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了相关独立意见，相关决策程序合法，充分考虑了中小股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司

监事会

二〇一四年三月二十八日