（1）项目实施地点变更及预计完成时间
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。
公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
（2）项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（5）募集资金结余的金额及形成原因
不适用。
（6）募集资金其他使用情况
1>用超募资金补充流动资金情况：
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
2>部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日，赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第二届监事会第七次会议审议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。
（二）2013年度非公开发行募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法
律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
王晖、张秀娟对赛轮股份首次公开发行募集资金存放与使用情况发表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
张秀娟、王晓红对赛轮股份2013年度非公开发行募集资金存放与使用情况发表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，赛轮股份有限公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金使用情况。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：601058 证券简称：赛轮股份 公告编号：临2014-032
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于预计2014年度对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：赛轮股份有限公司及控股子公司
● 本次担保金额：公司拟为控股子公司融资提供总额不超过69亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过47亿元担保（含正在执行的担保）
● 本次担保没有反担保
● 公司对外担保没有发生逾期情形
一、担保情况概述
赛轮股份有限公司（简称“公司”）于2014年3月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《赛轮股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。为满足公司日常生产经营及新项目开发建设的资金需求，自2013年度股东大会审议通过之日至公司召开2014年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提供总额不超过69亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过47亿元担保（含正在执行的担保）具体明细如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 赛轮股份有限公司 | 青岛赛瑞特国际物流有限公司（含其控股子公司） | 280,000 |
| 山东金宇实业股份有限公司 | 130,000 | ||
| 赛轮（越南）有限公司 | 150,000 | ||
| 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 | 60,000 | ||
| 赛轮国际轮胎有限公司 | 50,000 | ||
| 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 | 20,000 | ||
| 小计 | 690,000 | ||
| 控股子公司为公司提供担保 | 公司控股子公司 | 赛轮股份有限公司 | 470,000 |
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括原担保业务到期办理续贷担保及对新增资金融资提供担保等事项，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过69亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过47亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。
上述担保事项获公司第三届董事会第四次会议审议通过后，尚需公司2013年度股东大会审议通过后才能实施。
二、被担保人基本情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 注册地点 | 经营范围 | 2013年末资产总额 | 2013年末负债总额 | 2013年末净资产 | 2013年度净利润 |
| 1 | 赛轮股份有限公司 | 青岛经济技术开发区 | 轮胎生产及制造 | 831,632.78 | 546,733.83 | 283,433.88 | 24,485.09 |
| 2 | 青岛赛瑞特国际物流有限公司 | 青岛保税区 | 进出口贸易 | 95,311.55 | 83,622.61 | 10,223.87 | 327.25 |
| 3 | 泰华罗勇橡胶有限公司 | 泰国罗勇府 | 橡胶加工与销售 | 24,300.67 | 21,310.73 | 2,989.94 | -2,169.74 |
| 4 | 山东金宇实业股份有限公司 | 东营市广饶县 | 轮胎生产经营 | 202,754.66 | 157,937.59 | 44,817.08 | 15,354.99 |
| 5 | 赛轮（越南）有限公司 | 越南西宁省鹅油县 | 轮胎生产经营 | 81,061.99 | 63,959.65 | 17,102.35 | -666.32 |
| 6 | 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 | 沈阳化学工业园 | 轮胎生产经营 | 135,262.79 | 124,362.84 | 10,899.95 | 9,760.63 |
| 7 | 赛轮国际轮胎有限公司 | 英属维尔京群岛 | 进出口贸易 | 43,896.18 | 30,374.68 | 13,521.50 | 12,849.80 |
| 8 | 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 | 青岛市开发区 | 轮胎销售 | 77,027.20 | 94,313.58 | -17,286.39 | -15,342.96 |
三、独立董事意见
公司与控股子公司之间的相互担保有助于促进各公司日常经营业务的开展，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经营目标的顺利实现，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
上述相关担保事项形成后，公司对外担保总额为69亿元，占2013年末经审计的净资产比例为243.44%。公司担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。
五、备查文件目录
1、赛轮股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于赛轮股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-033
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于召开
2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议时间：2014年4月21日上午9：30
● 股权登记日：2014年4月15日
● 是否提供网络投票：否
公司定于2014年4月21日上午9：30召开2013年年度股东大会，本次股东大会拟审议事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容披露于2014年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年4月21日（星期一）上午9：30
3、会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
4、会议召开方式：现场投票
5、股权登记日：2014年4月15日（星期二）
二、会议审议事项如下：
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度财务决算报告》
4、《2013年度利润分配预案》
5、《2013年年度报告及年报摘要》
6、《赛轮股份有限公司2014年度预计日常关联交易报告》
7、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘其为公司2014年度财务审计机构的议案》
8、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》
9、《赛轮股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《赛轮股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议案》
11、《关于选举公司独立董事的议案》
12、《关于制订<赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
上述第11项议案采用累积投票方式表决，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交本次股东大会审议。
三、会议出席对象：
1、于股权登记日2014年4月15日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
四、股东会议登记方法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间：2014年4月18日（星期五）15:30之前送达或传真至公司。
五、其它事项：
1、会议材料备于资本规划部内
2、现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：李金莉
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
特此公告。
附件：授权委托书
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件：
授权委托书
本人(本公司)作为赛轮股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2014年4月21日召开的赛轮股份有限公司2013年年度股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《2013年年度报告及年报摘要》 | |||
| 6 | 《赛轮股份有限公司2014年度预计日常关联交易报告》 | |||
| 7 | 《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘其为公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《赛轮股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 10 | 《赛轮股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于选举公司独立董事的议案》 | |||
| 12 | 《关于制订<赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称（签名）： 股东卡号码：
委托人身份证号码/营业执照号码： 持股数：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期： 天
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-034
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月27日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》
2013年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了公司年度财务报告，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》
与会监事对公司董事会编制的《2013年年度报告及年度报告摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制的《2013年年度报告及年度报告摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《2013年度利润分配预案》
与会监事对公司2013年度利润分配预案进行了认真审核，发表意见如下：公司2013年度利润分配预案符合公司实际运营情况，公司遵循了既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，我们同意此利润分配预案。本次利润分配的预案须经2013年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《赛轮股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会监事对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，发表意见如下：监事会认为公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《赛轮股份有限公司2014年度预计日常关联交易报告》
与会监事对公司2014年度预计日常关联交易报告进行了审核，发表审核意见如下：监事会认为公司2014年度预计日常关联交易金额是基于公司2014年生产经营的实际需要作出的，有利于公司主营业务的发展，符合上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制订<赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》
与会监事对《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》进行了审核，发表审核意见如下：董事会拟定《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该规划提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2014年3月29日