第四届董事会第三十二次会议
决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－008
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2014年3月27日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，独立董事史丹女士因公出差委托独立董事陈共荣先生代为出席并行使表决权，公司3位监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、2013年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
2、2013年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
3、2013年度独立董事述职报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
4、2013年度审计委员会履职情况报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
5、2013年度财务决算报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
6、2013年度报告和年度报告摘要
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
7、2013年度利润分配预案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
经董事会审议的报告期利润分配预案及公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2013年度母公司实现净利润 -32,773,587.86元，上年度余下的未分配利润-2,226,633.54元，2013年度母公司未分配利润为-35,000,221.40元。公司资本公积为624,935,831.02元。
由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2013年度不进行利润分配。
经董事会提议拟以2013 年12 月31 日总股本314,823,465股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增157,411,733股。转增完成后公司总股本为472,235,198股。
8、关于审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
9、关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，审计费用60万元人民币。
10、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
11、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因公司业务发展需要，同意公司向华夏银行长沙分行、北京银行长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信如下：
原向华夏银行长沙分行申请综合授信额度已到期,同意公司继续向该行申请11,000 万元综合授信额度（其中敞口授信8,000万元），本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票及 贸易融资业务等，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，授信期限为一年。
因公司业务发展需要，同意公司向北京银行长沙分行申请8000万元综合授信额度（其中敞口授信5,000万元），本次授信用于流动资金贷款和银行承兑汇票，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
以上第1、3、5、6、7、8、9、10议案需经2013年年度股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—009
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2014年3月27日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
一、关于审议2013年度监事会工作报告；
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
二、关于审议2013年度财务决算报告；
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
三、关于审议2013年年度报告和年度报告摘要
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
监事会全体成员对公司2013年年度报告和年度报告摘要提出以下审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于审议2013年度利润分配预案；
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
五、关于审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
以上1、2、3、4、5议案需经2013年年度股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司监事会
2014年4月27日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—010
湖南科力远新能源股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1211号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,542,780万股，发行价为每股人民币14.96元，共计募集资金42,700.00万元，扣除承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为40,700.00万元，已由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2010年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用700.00万元后，公司本次募集资金净额为40,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-18号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金27,916.00万元。以前年度收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为498.20万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122.82万元。2013年度实际使用募集资金12,615.05万元（含募集资金银行存款产生利息收入投入募投项目531.05万元），累计已使用募集资金40,531.05万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为89.97万元（均为银行存款利息）。2014年将募集资金余额89.97万元用于补充公司流动资金，本次募集资金使用完毕。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和本公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限公司（以下简称科霸公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称中国建银）于2010年10月20日与中国建设银行长沙市建湘南路支行（以下简称建设银行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行长沙市中山路支行账户 | 1901002329201029829 | 850,053.18 | 本公司募集资金专户 |
| 中国建设银行长沙市建湘南路支行账户 | 430017860610052503317 | 49,625.30 | 科霸公司募集资金专户 |
| 中国建设银行湖南省分行 | 43001785061049911112 | 0.00 | 科霸公司定期存款账户 |
| 合 计 | 899,678.48 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
根据公司2008年年度股东大会通过的《关于修订“非公开发行股票预案”的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将通过对科霸公司增资的形式投资建设电动汽车用动力电池能量包项目（以下简称科霸募投项目）。经公司2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，将其中的第一批20,000.00万元用于对科霸公司增资投入项目建设，本公司于2010年9月30日支付科霸公司增资款20,000.00万元，本次增资经中准会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（中准验字〔2010〕8021号）；经2011年8月8日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，将第二批8,000.00万元用于对科霸公司增资投入项目建设，本公司于2011年8月30月支付科霸公司增资款8,000.00万元，本次增资业经中磊会计师事务所有限公司湖南分所审验，并由其出具《验资报告》（中磊湘验字〔2011〕第025号）；经2011年12月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将第三批12,000.00万元用于科霸公司增资，本公司于2012年2月10日支付科霸公司增资款12,000.00万元，本次增资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-3号）。
截至2013年12月31日止，科霸募投项目已经使用募集资金31,348.92万元，其中用于归还科霸募投项目借款9,000.00万元、直接支付科霸募投项目开支22,348.92万元。湘南Energy株式会社项目（以下简称湘南募投项目）已经使用募集资金8,651.08万元，其中支付湘南募投项目收购款4,022.06万元、支付湘南募投项目增资款4,629.02万元。
上述合计已经使用募投资金40,000.00万元。未使用金额为0.00万元，占募集资金的0.00%。
公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为621.02万元，累计用于募投项目的银行存款利息531.05万元。募集资金账户余额为89.97万元，全部系银行存款利息。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2011年4月18日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，同意变更募集资金13,500.00万元投入湘南Energy株式会社项目。（2011年4月2日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》）。根据公司2010年三届董事会三十八次会议决议，科霸公司于2011年1月31日与松下公司签署《股份转让合同书》，松下公司向科霸公司转让湘南Energy 株式会社的100%股权。交易价格为502,380,025 日元（双方协商交易价格为2011年1月28日中国国家外汇管理局的中间价计算相当于4,000万元人民币的日元金额），科霸公司于2011年4月26日及2011年7月29日分别支付收购款3,187.82万元与834.24万元；同时根据变更募集资金用途议案，科霸公司向湘南Energy株式会社增资,截至2013年12月31日，科霸公司向湘南Energy 株式会社增资4,629.02万元，以上两项共使用募集资金8,651.08万元。
2013年9月4日召开的公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了“关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案”，同意募集资金投资湘南Energy株式会社项目节余资金4,848.92万元，用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司电动汽车用动力电池能量包项目。（2013年9月4日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》）。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
为保障募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司以自筹资金（含银行贷款）先行投入。截至募集资金到位并对科霸公司增资为止，科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81 万元(其中以银行贷款资金预先投9,000.00 万元)，全部为投资电动汽车用动力电池能量包项目。该募投项目经中准会计师事务所有限公司审计并由其出具《关于湖南科力远新能源股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中准专审〔2010〕1208号）。
公司于2010 年10 月20 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》,同意科霸公司将募集资金9,000.00 万元用于归还前期投入该募投项目的银行贷款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
湖南科力远新能源股份有限公司
2014年3月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,615.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 8,651.08 | 已累计投入募集资金总额 | 40,531.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.63% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 电动汽车用动力电池能量包项目 | 是 | 40,000.00 | 31,348.92 | 31,348.92 | 12,615.05 | 31,879.97 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 湘南corun Energy株式会社项目 | 是 | 8,651.08 | 8,651.08 | 8,651.08 | 100.00% | 2011年7月 | 3,907.84 | 是 | 否 | |||
| 合 计 | － | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 12,615.05 | 40,531.05 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司控股子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81 万元(其中以银行贷款资金预先投9,000.00 万元)，经公司于2010 年10 月20 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》,同意科霸公司将其中9,000.00 万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年末募集资金暂时补充经营流动资金12,000.00万元，已经于2012年2月8日归还。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 湘南corun Energy株式会社项目 | 电动汽车用动力电池能量包项目 | 8,651.08 | 8,651.08 | 8,651.08 | 100.00% | 2011年7月 | 3,907.84 | 是 | 否 | |
| 合 计 | － | 8,651.08 | 8,651.08 | 8,651.08 | － | － | 3,907.84 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据全球混合动力汽车发展状况和公司对汽车用镍氢动力电池事业的定位与部署，为加快推进混合动力汽车用镍氢动力电池的商品化、规模化进程，公司通过对日本湘南Energy株式会社100%股权收购，利用其与国际大型车厂多年的供货渠道，在承接其现有国际市场份额的同时，快速拓展国际、国内混合动力汽车市场领域，实现规模效益。 为合理配置资源，节约项目投资及相关费用支出，进一步提升募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大价值，经公司于2013年9月4日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，同意募集资金投资湘南Energy株式会社项目节余资金4,848.92万元，用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司电动汽车用动力电池能量包项目。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—011
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
2014年3月27日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—012
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向投资者公开征集年报事项
问询的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2013年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn）集中答复。
具体如下：
一、接受问询的内容：公司2013年年度报告的相关内容。
二、接受问询的方式：
1、邮件方式，邮箱：lixinxin@corun.com；
2、传真方式，号码：0731-88983623
3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。
注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。
三、接受问询期限：2014年4月1日至4月9日。
四、集中答复时间：2014年4月15日。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2014年3月27日