第七届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2014-019
上海城投控股股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月17日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第三十二次会议的通知。会议于2014年3月27日上午9：00在吴淞路130号3楼7号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长蒋耀先生主持。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中王巍、缪恒生、冯肃伟三位独立董事采用通讯方式表决。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了如下事项：
1、 公司2013年度董事会工作报告；
2、 公司2013年度独立董事述职报告；
详情请见上海证券交易所网站。
3、 董事、监事报酬和独立董事津贴的议案；
2014年6月底至2015年6月底（共计12个月）公司支付独立董事津贴标准为每人8万元人民币（税前），此外独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
4、 修改公司《章程》部分条款的议案；
对公司《章程》部分条款修改具体如下：
“一、修改前
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第657号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：3100001001078。
修改后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第657号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：310000000011872。
经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，外商投资企业弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)通过协议转让方式受让公司国有股东持有的公司10%股份，对公司进行战略投资，公司变更为外商投资股份公司。
二、修改前
第五条 公司注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号
公司办公地址：上海市浦东南路500号39楼
邮箱编码：200120
修改后
第五条 公司注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号
公司办公地址：上海市吴淞路130号19楼
邮箱编码：200080
三、修改前
第六条 公司注册资本为人民币2,987,523,518元，实收资本为人民币2,987,523,518元。
修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,987,523,518元。
四、修改前
第十八条 公司发起人为国有股东，1992年以资产方式出资认购的股份数为4,899.601万股（股票拆细前）；1995年以现金方式出资认购的股份数为9,091万股；1997年以现金方式出资认购的股份数为20,000万股。2006年通过股权分置改革送出12,338.7322万股；2008年以资产方式认购的股份数为41,370万股；2012年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622万股。
修改后
第十八条 公司发起人为国有股东，1992年以资产方式出资认购的股份数为4,899.601万股（股票拆细前）；1995年以现金方式出资认购的股份数为9,091万股；1997年以现金方式出资认购的股份数为20,000万股。2006年通过股权分置改革送出12,338.7322万股；2008年以资产方式认购的股份数为41,370万股；2012年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，2014年国有股东向战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让29,875.2352万股。
五、修改前
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修改后
第一百五十六条
（一）利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的具体政策：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合现金分红条件情况下，公司每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
六、修改前
第一百五十七条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改后
第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
公司管理层结合公司章程、当年盈利情况及资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如遇到不可抗力、或者公司外部环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应经过详细论证，履行相应的决策程序，独立董事应发表明确意见，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
5、 公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案；
6、 公司2013年度利润分配预案；
经审计，母公司2013年度实现净利润173,489,352.63元，提取10%法定盈余公积金17,348,935.26元，加上年度未分配利润2,959,466,050.91元，其他转出15,467,650.00元，扣除2012年度现金与股票红利分配448,128,527.70元，2013年度可分配利润合计为2,652,010,290.58元。
2013年度利润分配预案为：拟以公司2013年末的总股本2,987,523,518股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
7、 公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度预计日常关联交易的议案；
详情请见公告临2014-021。
8、 修订公司《会计管理制度》的议案；
9、 公司2014年度内部审计工作计划；
10、 公司2013年度内部控制评价报告；
详情请见上海证券交易所网站。
11、 公司支付2013年度审计费用及续聘2014年度年报审计、内控审计会计师事务所的议案；
公司向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年年报审计费用人民币184万元，内部控制审计费用人民币66万元。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表审计机构及内部控制审计机构。
12、 公司第七届审计委员会2013年度履职报告；
详情请见上海证券交易所网站。
13、 公司更新关联人名单的议案；
14、 公司2013年年度报告及摘要；
详见上海证券交易所网站公告及《上海证券报》
15、 公司2013年度社会责任报告；
详情请见上海证券交易所网站。
16、 关于公司全资子公司环境集团吸收合并环境投资的议案。
公司全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）吸收合并另一家全资子公司上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）。存续方为环境集团，合并后环境集团的注册资本金为25.6亿元（合并后公司的注册资本金以工商管理部门最终确认的金额为准），并承接环境投资的债权和债务，环境投资解散。本次合并是公司内部两个全资子公司之间的合并，该行为对上市公司利润无影响。合并有利于公司实行统一管理，更好地实现公司发展战略目标。
上述第1、2、3、4、5、6、7、11项议案需提请股东大会表决。
上述第7项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的蒋耀、陆建成、安红军、常达光4名董事在表决时予以了回避，5名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二Ο一四年三月二十七日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2014-020
上海城投控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月17日以书面方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十四次会议的通知。会议于2014年3月27日上午12：00在吴淞路130号3楼7号会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一、会议主要审议了如下事项
1、 公司2013年度董事会工作报告；
2、 公司2013年度独立董事述职报告；
3、 董事、监事报酬和独立董事津贴的议案；
4、 修改公司《章程》的议案；
5、 公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案；
6、 公司2013年度利润分配预案；
7、 公司2014年度预计日常关联交易议案；
8、 修订公司《会计管理制度》的议案；
9、 公司2014年度内部审计工作计划；
10、 公司2013年度内部控制评价报告；
11、 公司支付2013年度审计费用及续聘2014年度年报审计、内控审计会计师事务所的议案；
12、 公司第七届审计委员会2013年度履职报告；
13、 公司关联人名单的议案；
14、 公司2013年年度报告及摘要；
15、 关于公司全资子公司环境集团吸收合并环境投资的议案。
二、会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、公司2013年度监事会工作报告；
2、公司2013年度社会责任报告。
上述《2013年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
三、监事会对公司2013年年度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2013年年度报告全文进行审核后认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2013年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○一四年三月二十七日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2014-021
上海城投控股股份有限公司
2013年度日常关联交易执行情况
及2014年预计日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年日常关联交易情况
公司2012年度股东大会审议通过了公司2013年预计日常关联交易议案，预计2013年全年发生日常关联交易53,655万元，实际2013年发生35,615万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易30,345万元，实际发生该类关联交易17,498万元，主要是由于(1)油品公司8月份完成了股权置换，油品销售关联交易较原预计数减少7,732万元；(2)置地集团实际收到义品置业公司的代建管理费比预计数减少了7,000万元；
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易21,784万元，实际发生该类关联交易16,999万元，主要是由于置地集团预计支付给城投总公司的大市政配套费3,214万元，2013年实际未支付；
3、预计发生租赁类关联交易1,526万元，实际发生该类关联交易1,118万元。主要是由于置地集团实际支付给城投总公司的房屋租赁支出较原预计减少了337万元。
二、2014年度日常关联交易计划
由于业务经营需要，2014年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2014年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
2014年公司现有业务预计发生日常关联交易32,206万元，其中：与控股股东及其子公司间发生的关联交易27,011万元，与公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易5,195万元。其中：
（一）销售商品、提供劳务类关联交易
2014年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计23,185万元，其中：
1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营管理服务，预计交易金额7,991万元；提供工程建造、设计咨询检测等服务，预计交易金额2,200万元；
2、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额7,000万元；
3、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额4,931万元；
4、为上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金额660万元；
5、为上海市城市建设投资开发总公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产经营有限公司提供劳务等服务，预计交易金额180万元；
6、为上海环境实业有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市固体废物处置中心、上海环境工程技术有限公司提供设计咨询检测服务，预计交易金额155万元；
7、为上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计交易金额68万元。
（二）购买商品、接受劳务类关联交易
2014年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易8,082万元，其中：
1、向上海市城市建设投资开发总公司支付新江湾C4项目大市政配套费，预计交易金额3,214万元；
2、上海环境工程技术有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司、上海环境实业有限公司、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、污泥处理、保安、保洁、劳务等服务，预计交易金额2,991万元；
3、向上海环境油品发展有限公司购买油品，预计交易金额1,112万元；
4、向上海中心大厦置业管理有限公司支付物业管理费765万元。
（三）其他关联交易
2014年预计发生其他关联交易939万元，其中：
1、向上海市城市建设投资开发总公司租赁办公场所，预计支付租金300万元；
2、将办公场所租赁给上海诚鼎创业投资有限公司、上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司,预计租金收入639万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
（一）控股股东及同一控股股东控制下的子公司
1、上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：蒋耀；注册资本：人民币204.06亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为45.61％。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海市浦东南路500号23楼。
3、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.6178亿元；住所：上海市宜山路1121号。
4、上海城投资产经营有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：21.95亿元；住所：上海市永嘉路18号。
5、上海环境实业有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6亿元；住所：上海市宜昌路132号。
6、上海阳晨投资股份有限公司
法定代表人：刘强；注册资本：人民币24,459.6万；住所：上海市桂箐路2号。
7、上海义品置业有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。
8、上海环境工程技术有限公司
法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。
9、上海东飞环境工程服务有限公司
法定代表人：袁述民；注册资本人民币：1,015万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。
10、上海环境物流有限公司
法定代表人：庄永祥；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。
11、上海市市容环境卫生汽车运输处
法定代表人：黄裕强；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。
12、上海市固体废物处置中心
法定代表人：王德浩；注册资本人民币：9,400 万元；住所：上海市虹桥路1881号2楼。
13、上海城投污水处理有限公司
法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：35,396万元；住所：浦东新区龙东大道1851号。
14、上海城投城桥污水处理有限公司
法定代表人：黄鸣；注册资本人民币：4100万元；住所：崇明县岱山路19号。
15、上海老港生活垃圾处置有限公司
法定代表人：宋颂贤；注册资本人民币：17,000万；住所：浦东新区梅花路281号A239室。
16、上海老港固废综合开发有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：71,505万；住所：浦东新区老港良欣路456号1幢445室。
（二）公司高管担任其董事的公司
1、上海新江湾城投资发展有限公司
法定代表人：俞卫中；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市国浩路701号301室。
2、上海诚鼎投资管理有限公司
法定代表人：安红军；注册资本人民币：500万元；住所：浦东南路500号39楼。
3、上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司
法定代表人：吴津喆；注册资本：人民币200,500万；住所：上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易；
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2014年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告；
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露；
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行审议。
本议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的蒋耀、陆建成、安红军、常达光4名董事在表决时予以了回避，5名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。该议案将提交2013年度股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
二○一四年三月二十七日