第二届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-012
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第四十三次会议于2014年3月17日以书面方式发出通知，于2014年3月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人，其中孔栋董事以电话接入方式参会，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。
会议由副董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度财务报告>的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东周年大会审议。
二、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度董事会报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东周年大会审议。
三、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
四、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
五、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
六、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
公司2013年度利润分配预案如下：
1、公司2013年度按照国际财务报告准则合并归属于本公司股东净利润为人民币450.79亿元，基本每股收益人民币2.266元。
2、以每股人民币0.91元（含税）派发2013年度股息，需派息总额为人民币181.0亿元（含税），占2013年度按照国际财务报告准则归属于本公司股东净利润的40%。
董事会同意提请公司2013年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东周年大会授权由张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
七、《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》
董事会同意提请公司2013年度股东周年大会审议批准公司董事、监事2013年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司董事、监事2013年度薪酬方案请见公司2013年度报告。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》
董事会批准公司高级管理人员2013年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司高级管理人员2013年度薪酬方案请见公司2013年度报告。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
九、《关于续聘公司2014年度外部审计师的议案》
董事会审议并批准提请公司2013年度股东周年大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别为2014年公司国内、国际审计机构，任期至下一年度股东周年大会结束时终止。同时，提请股东周年大会授权由张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定审计师酬金。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十、《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十一、《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会提请2013年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十二、《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会提请2013年度股东周年大会、2014年第一次内资股（A股）类别股东会及2014年第一次境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：
（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。
（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十三、《关于开展动力煤期货业务的议案》
董事会审议并批准公司开展期货套期保值业务，2014年动力煤期货套期保值总规模不超过本公司2014年度煤炭销售量中下水煤销售量的10%，保证金规模不超过人民币3亿元。
公司全体独立非执行董事根据相关法律确认：（1）公司已建立健全动力煤期货业务工作机制及相关制度；（2）公司开展动力煤期货业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体情况请见与本公告同时披露的《关于开展动力煤期货套期保值业务的公告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十四、《关于向神华北电胜利能源有限公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、以货币方式向神华北电胜利能源有限公司增资人民币7,366万元；
2、授权由张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理本次增资的有关事宜，包括但不限于签署相关文件及对相关文件进行合适而必要的修改等。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十五、《关于调整神华铁路货车有限责任公司设立方式的议案》
董事会审议并批准：
1、将神华铁路货车有限责任公司的设立方案调整为“神华铁路货车有限责任公司成立后，以现金收购货车分公司全部资产和负债”；
2、授权张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就设立神华铁路货车有限责任公司以及收购货车分公司资产有关事宜签署相关文件（包括但不限于出资协议书、收购协议书、公司章程或章程修正案），对相关文件进行合适而必要的修改等。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
十六、《关于修改<中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
上述制度请见与本公告同时披露的相关文件。
十七、《关于修改<中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则>和<中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的议案》
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票
上述制度请见与本公告同时披露的相关文件。
十八、《关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案》
董事会决议提请2013年度股东周年大会授权董事会：
1、决定公司发行债务融资工具，包括但不限于境内市场的短期融资券、中期票据、超短期融资券、公司债券、企业债券等，以及境外市场的人民币债券和外币债券等，不包括可转换为股权的债券。
2、根据公司需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
3、如在境内交易所发行公司债券，还须符合以下条件：金额不超过人民币500亿元；期限不超过10年；可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
4、在本授权范围之内，董事会就债务融资工具发行的品种、金额范围、期限范围、募集资金用途范围作出决策后，可转授权予公司执行董事、总裁凌文博士及财务总监张克慧女士决定发行的其他事宜并具体实施。
5、本议案所述授权于股东大会通过后，有效期自2014年9月14日起，至2016年9月13日止。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司另行发布2013年度股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通知。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2014年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-013
中国神华能源股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第二十次会议于2014年3月15日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2014年3月28日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度报告>的议案》
监事会认为：公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》
监事会认为：公司2013年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度财务报告>的议案》
监事会认为：公司2013年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东周年大会审议。
四、通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2013年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东周年大会审议。
五、通过《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；不存在募集资金管理违规情形；公司在履行相关程序后将部分募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目，并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司内部控制制度健全有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度监事会报告>的议案》
同意提请公司2013年度股东周年大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司
监事会
2014年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-014
中国神华能源股份有限公司
关于开展动力煤期货套期保值业务的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月28日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于开展动力煤期货业务的议案》，同意本公司开展动力煤期货套期保值业务。本议案无需提交股东大会审议。本公司现将有关动力煤套期保值情况公告如下：
一、套期保值业务基本情况
1、品种：郑州商品交易所交易的动力煤期货；
2、交易数量：自本次董事会审议通过之日起至2014年12月31日止动力煤期货套期保值的数量不超过本公司2014年度煤炭销售量中下水煤销售量的10%；
3、保证金规模：不超过人民币3亿元；
4、目的：套期保值，对冲市场风险；
5、期货业务的决策和执行：本公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和审批；本公司全资子公司神华销售集团有限公司负责具体执行期货业务，负责授权范围内的业务执行和具体风险控制。
二、套期保值风险分析
1、市场风险
一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等。
2、政策风险
监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。
3、流动性风险
合约流动性下降，市场无挂单或价格，导致无法平仓；主力合约已退出主力合约地位，交易量萎缩，面临难以成交的局面，或者产生巨大的冲击成本，从而产生流动性风险；交易量下降，任何操作都可能导致市场价格的巨大波动，导致无法进行相应操作。
4、操作风险
贪多求快，没有顾及实际的人才基础；将所有需要套期的业务全部开展，内部资源的调配跟不上；套保比例与公司的现金流等要素不匹配；错单等操作失误。
5、技术风险
因交易系统故障或网络问题引起无法操作；因交易所系统问题无法操作；因中介机构交易系统或网络故障无法操作等。
三、本公司拟采取的风险控制措施
1、建立科学规范的组织架构和内控制度体系
构建套期保值组织架构，让决策、交易与风险监管分开，制定期货相关岗位职责、套期保值业务流程和期货业务风险管理制度。
2、坚守战略定位，严守套保原则，杜绝投机
要坚持以现货经营为基准，通过期货工具实现现货经营战略，期货市场，只从事与现货相对应的套期保值，坚持科学的套保理念，防范任何投机倾向，不做任何形式的市场投机。
3、注重人才培养和激励机制
通过内部培养和外部引进相结合的方式，逐步储备期货操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货业务的健康发展准备扎实的基础。
四、独立董事意见
本公司全体独立非执行董事根据相关法律确认：
1、本公司已建立健全动力煤期货业务工作机制及相关制度；
2、本公司开展动力煤期货业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况。
五、报备文件
（一）本公司第二届董事会第四十三次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2014年3月28日