第四届董事会第五次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-17
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年3月28日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年3月23日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2014年4月18日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月31日
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年3月28日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
在网络投票过程中，对社会公众股东表决应该单独计票，并及时披露，同时报送深圳证券交易所。
2、《章程》原第一百五十四条 公司利润分配政策和审议程序
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司在确保当年合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，公司当年实现盈利且在现金能够满足持续经营和长远发展的前提下，公司按不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取10%列入法定公积金；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
若出现以特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红：
(1)公司回购股份；
(2)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；
(3)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%、且金额超过5,000万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划(募集资金项目除外）；
(4)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；
(5)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；
(6)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
3、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于 1 股。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
现修改为：
第一百五十四条 公司利润分配政策和审议程序
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市公司股东可供分配利润的较小者。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5000万元的事项。
②公司回购股份；
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本章程修正案自股东大会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
2014年3月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-18
南宁八菱科技股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
2014年3月28日，公司第四届董事会第五会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年4月18日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开时间
(1)现场会议召开时间：2014年4月18日(星期五)下午14:00，会期预计半天；
(2)网络投票时间：2014年4月17日—2014年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2014年4月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月17日下午15:00至2014年4月18日下午15:00期间的任意时间。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2014年4月15日（星期二）。
8、出席对象：
（1）2014年4月15日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
本议案须经出席股东大会会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关公告内容登载于2014年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
（二）登记时间：2014年4月17日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月18日上午9:30 -11:30,下午13:00 -15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 投票证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362592 | 八菱投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362592；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 《总议案》 | 100 |
| 1 | 《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 2.00 |
（4）输入委托书：上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、投票举例
如投资者对公司本次临时股东大会《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》进行投票表决，其申报内容如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 | 表决意向 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股份 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月17日15:00至2014年4月18日15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；
3、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；
4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部张卉女士
地址：广西南宁市高新工业园区科德路1号
邮编：530003
联系电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2014年3月31日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托单位：
委托人：委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：委托人持股数量：
受托人：受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 序号 | 议案名称 | 授权意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》 | ||||
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||||
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。