A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-007

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事长他盛华先生书面委托副董事长张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第十一次会议通知已于2014年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年3月27日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务预算方案》。

该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》。

公司2013年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利1元（含税），以公司2013年12月31日的股本1,129,078,166股计算，拟派发现金股利112,907,816.60元，其余未分配利润920,400,391.95元待以后年度分配。

该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2014年度公司审计机构的议案》。

根据公司的实际情况，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2014年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太商定2014年度财务审计费用和内控审计费用。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2014年流动资金综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2014年公司实际情况，特向14家银行申请2014年流动资金授信额度47亿元。

（六）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014—007号公告）

关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对外担保的议案》。

为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2014年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币136.37亿元。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-010号）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司承租控股股东云天化集团有限责任公司下属公司相关资产的议案》。关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-011号）

（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。

经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2000年5月投资975万元参股了重庆英华重大信息网络有限公司（以下简称“重庆英华”），持股比例为34.45%。

根据《公司资产损失和减值准备管理制度》第6.5条的规定，公司拟在2013年对重庆英华的长期股权投资计提减值，按照重庆英华的估计可变现净值计提减值准备为744万元。

（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事、监事的议案》。

（十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对青海云天化国际化肥有限公司增资1亿元的议案》。

公司子公司云南云天化国际化工有限公司（以下简称“云天化国际”）拟向其子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）增资10,000万元。

青海云天化是云天化国际与青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河开发公司”）共同投资组建的磷复肥企业，于2007年9月25日注册成立，注册资金66,000万元，云天化国际出资比例占94.7%，甘河开发公司以现金出资3,500万元，持股5.3%。

为确保青海云天化的正常生产经营，满足项目建设最低资本金的规定，股东双方拟按持股比例同比例以现金向青海云天化增资，即云天化国际以现金增资10,000万元；甘河开发公司以现金增资560万元。增资完成后子公司云天化国际累计出资72500万元。

（十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南天腾化工有限公司增资1亿元的议案》。

公司子公司云南云天化国际化工有限公司（以下简称“云天化国际”）拟向其子公司云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）增资10,000万元。

天腾化工位于为云南省楚雄州，注册资本10,000万元人民币，云天化国际持有其100%的股权。天腾化工拥有年产30万吨高塔造粒和年产15万吨转鼓造粒的复合肥生产装置各一套。截止2013年12月31日，天腾化工资产总额29,902万元，负债总额32,775万元，净资产-2,872万元，资产负债率109.61%（未审计）。天腾化工资不抵债，难以获得金融机构融资，且盈利能力短期内无法大幅提升。

为缓解天腾化工经营困难，培育其融资能力，减少负债，降低财务费用，改善资产负债结构，云天化国际拟向天腾化工增资10,000万元。增资后天腾化工注册资本变更为20,000万元。

（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案》。

重庆纽米成立于2010年2月，注册资本16000万元，是由公司与成都慧成科技有限责任公司共同投资设立。公司拥有湿法锂电池隔膜生产技术的自主知识产权，拥有多项锂电池隔膜制备专有技术和国家发明专利。目前公司湿法锂电池隔膜年产能达3000万平米。

为实现产业升级与转型的中远期目标，公司在重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“重庆纽米”）试行中长期激励机制，逐步建立短期和中长期相结合、现金薪酬和股（期）权激励相结合的全面薪酬体系，拟向现有和将来的核心技术、销售和管理人才实施股权激励，根据激励计划要求，重庆纽米需向激励对象及第三方共同出资成立的重庆纽米持股公司（以下简称纽米持股）增资扩股600万元。

重庆纽米现有注册资本为人民币16000万元，总股本为16000万股。纽米持股以现金增资600万元，纽米持股增资后取得的600万股作为股权激励股份，重庆纽米激励对象均通过纽米持股间接持有重庆纽米股权，从而实现对核心人才股权激励目标。增资完成后，重庆纽米注册资本变更为人民币16600万元，总股本为16600万股，重庆纽米股本构成具体情况如下：

股东方	增资前		资本金增资 （万元）	增资后
	出资额 （万元）	出资 比例		出资额 （万元）	出资 比例
云南云天化股份有限公司	14720	92%		14720	88.68%
成都慧成科技	1280	8%		1280	7.71%
纽米持股			600	600	3.61%
注册资本合计	16000	100%	600	16600	100%

（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-012号）

（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对外捐赠的议案》。

公司下属子公司云南水富云天化有限公司、云南磷化集团有限公司2014年分别有帮扶对口捐赠、新农村建设赞助费，根据《公司对外捐赠管理制度》规定，2014年公司拟对对外捐赠155万元。

（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈云南云天化股份有限公司董事会审计委员会工作实施细则〉的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2013年年度报告》〕

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-008

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

监事杨雁霞女士书面委托监事会主席李剑秋先生代为出席会议并行使表决权；职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军代为出席会议并行使表决权。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第十次会议于2014年3月27日在公司本部召开。会议应到监事7人，实到监事5人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务预算方案》。

该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》。

该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2014年度公司审计机构的议案》。

（下转26版）